聚仁新材沖刺上市爆出股權代持內幕：實控人持股全為間接持有

創業道路上充滿未知，而對于一家公司來說，股權結構如一面鏡子，映照出公司治理的成熟度。

2025年6月，湖南聚仁新材料股份公司（簡稱：聚仁新材）向北交所提交招股書，擬募集資金2.92億元，開始沖刺北交所上市。半年后的2026年1月16日，北交所對正在沖擊IPO的聚仁新材發出第二輪審核問詢函。這家主要從事己內酯及其衍生物生產的企業，產品應用于可降解材料、生物醫藥、新能源及國防科工領域。在問詢函中其業績增長、募投項目合理性等問題被逐一剖析。

其中一個備受關注的問題是：公司實際控制人王函宇未直接持有任何股份，而是通過三家持股平臺間接控制公司 56.61% 的表決權，且公司曾在2023年8月才完成“股權代持的全面還原”。

北交所直指核心：公司控制權是否穩定？

01 股權迷宮

聚仁新材總部位于湖南省岳陽市云溪區湖南岳陽綠色化工產業園。該公司成立于2014年3月，并于2024年11月在新三板掛牌。?此次聚仁新材沖刺北交所上市之路在2026年初再度迎來關鍵節點。

1月16日，北交所在第二輪問詢函中，對公司的控制權結構提出了明確質疑。根據申報材料，聚仁新材董事長、公司實際控制人王函宇并未直接持有公司股份，而是通過岳陽聚熠、岳陽融創、岳陽聚泰這三家持股平臺，間接控制著公司56.61%的表決權。

這種完全通過持股平臺控制公司的架構，在北交所IPO企業中并不多見。更讓監管關注的是，公司在申報材料中自曝：歷史上存在股權代持情形，直到2023年8月才完成全部代持關系的“還原”。

問詢函中，北交所要求公司結合控股股東及實際控制人的股份鎖定安排、各持股平臺合伙協議中關于合伙人身份轉換、合伙份額轉讓等內容，補充說明公司控制權是否穩定。

如果持股平臺的合伙協議中對合伙人進出機制、表決權行使、份額轉讓限制等約定不清晰，或存在可能導致控制權變動的漏洞，那么公司實際控制人的控制力將面臨潛在風險。

02 代持迷霧

所謂股權代持，通常指實際出資人以他人名義持有公司股份的行為。

這種現象在企業早期發展中并不少見，可能源于創始人出于隱私、規避某些限制或簡化股權結構等考慮。但一旦公司步入資本市場，代持關系就成為必須徹底清理的“歷史遺留問題”。

北交所此次明確要求公司：“結合資金流水、出資憑證、出資增資協議、股權轉讓協議、訪談確認等核查手段，詳細梳理歷史股權代持及還原情況，說明相關股權代持是否真實、完整全部解除，是否存在影響股權清晰及穩定性的情形。”

這意味著，監管機構不僅關注代持是否“形式上”解除，更關注代持背后的資金流向是否清晰、還原過程是否合法合規、是否仍存在潛在爭議或隱性安排。一旦代持清理不徹底，可能引發未來股權糾紛，影響公司治理穩定性。

而王函宇作為實控人卻無一直接持股，全部表決權依托于三家持股平臺，若平臺內部治理機制不完善，或存在未披露的一致行動安排，將直接影響公司控制權的真實性與穩定性。

03 創始人的“隱身”

王函宇作為公司的創始人和實際控制人，其個人背景與持股方式共同構成了公司治理結構中的特殊圖景。

公開信息顯示，1970年出生的王函宇今年56歲，岳陽人，本科學歷，湘潭大學化學系畢業，高級工程師。其創業路徑更偏向于從產業實踐中成長起來的企業家。1992年7月1996年9月 ，王函宇擔任岳陽石油化工總廠錦綸廠工藝技術員；1996年9月2001年8月 ，擔任岳陽隆興實業有限公司項目工程師、副廠長；2001年8月2008年4月 王函宇擔任中國石化集團巴陵石油化工有限責任公司環己酮事業部環己酮車間生產技術副主任、支部書記；2008年5月2013年5月 福建省東鑫石油化工有限公司副總經理、總工程師；2014年，王函宇辭掉年薪百萬的工作創辦了聚仁新材。

王函宇完全通過持股平臺控制公司，雖然在一定程度上可以簡化股權管理、便于創始團隊集中表決權，但也可能帶來控制鏈條過長、決策效率與透明度不足的問題。

尤其是在公司申報上市期間，若持股平臺的合伙協議中對合伙人退出機制、繼承安排、份額質押等事項約定不明，或存在與上市公司治理要求沖突的條款，都可能成為審核中的障礙。

在第二輪問詢函中，北交所特意要求公司說明“各持股平臺合伙協議關于合伙人身份轉換、合伙份額轉讓等內容”。這實際上是在追問：如果未來有合伙人退出、離婚、繼承或質押股份，是否會影響王函宇的控制權？

04 業績高增長背后的隱憂

雖然此輪問詢的重點之一是股權與控制權問題，但公司此前備受關注的高業績增長也繼續受到質疑。

招股書顯示，公司2022年至2024年主營業務收入分別為1.85億元、2.81億元、4.76億元，增幅分別達到51.74%、69.52%、50.81%。扣非凈利潤也呈現快速增長態勢。

這一增速遠超同行業可比公司平均水平，引發監管對其“是否可持續”的追問。

北交所指出，2025年1-6月，公司部分主要客戶如萬華集團、中天科盛業績出現下降，與公司業績大幅增長形成反差。同時，公司產品價格大幅下調，以價換量模式是否可持續、在競爭對手擴產降價的市場環境下如何保持競爭力，成為審核關注的另一焦點。

在問詢函中，北交所要求公司說明“報告期內業績大幅增長是否屬于階段性增長、是否具有偶發性”。這暗示監管對公司業績爆發式增長的真實性與持續性存疑。

若業績增長主要依賴于降價促銷而非產品核心競爭力，那么在行業產能擴張、競爭加劇的背景下，公司的高增長故事或將難以持續。

【結語】

總之，一家公司的上市，不僅是融資渠道的拓寬，更是公司治理從私密走向透明、從隨意走向規范的關鍵轉折。

對于聚仁新材而言，股權代持的歷史、實控人完全間接持股的結構、以及業績高增長背后的合理性質疑，共同構成了其IPO路上的多重考驗。未來，聚仁新材未來是否能夠正面回應關于控制權不穩定的所有疑問，還需要看其最終提交的答卷。