房屋買賣合同被訴惡意串通損害債權？被告如何有效抗辯與破局？

當收到法院傳票，得知自己作為房屋買賣合同的買受人，被債權人以“惡意串通損害其合法權益”為由起訴，要求確認合同無效時，甲陷入了前所未有的焦慮。他本以為這是一次普通的房產交易，支付了房款，辦理了過戶，卻突然卷入了一場復雜的債務糾紛漩渦。債權人乙手持對原房主丙的巨額債權判決書，聲稱丙與甲之間的房屋買賣是惡意串通、轉移財產以逃避債務的行為，嚴重損害了其債權實現。甲不僅面臨房產可能被追回、房款打水漂的風險，更背負著“惡意串通”的道德與法律指控，壓力巨大。這場訴訟，關乎的不僅僅是一套房子，更是甲的財產安全和商業信譽。

一、案件介紹

本案是一起典型的債權人主張債務人通過房屋買賣惡意轉移財產、損害債權的糾紛。債權人乙對原房屋所有權人丙享有一筆經過生效判決確認的到期債權，但丙未能清償。在乙申請強制執行的過程中，發現丙名下的一套核心資產——涉案房屋，早已被轉讓給了甲，并已辦理完畢產權過戶登記。乙經調查認為，該房屋轉讓價格明顯低于市場價，且甲與丙關系密切，交易過程存在諸多不合常理之處，足以認定雙方存在惡意串通，目的是使丙的責任財產不當減少，導致乙的債權無法實現。因此，乙向法院提起訴訟，請求確認丙與甲簽訂的《房屋買賣合同》無效，并要求甲將房屋返還登記至丙名下，以便其強制執行。

從被告甲的視角看，他是在正常渠道了解到該房屋出售信息，經過磋商后與丙簽訂了買賣合同。他支付了合同約定的價款，雖然該價格可能略低于當時某些機構的評估價，但甲認為是雙方自愿協商的結果，且丙因急需資金周轉而愿意降價出售也屬合理商業行為。甲與丙雖相識，但并非直系親屬，交易過程也履行了簽約、付款、過戶等基本手續。如今，因丙的其他債務問題導致交易被質疑，甲感到十分無辜與被動，其已支付的購房款和已取得的物權均處于極不穩定的狀態。

此類案件的核心爭議焦點在于：非債務人（甲）與債務人（丙）之間的房屋買賣行為，是否構成《中華人民共和國民法典》第一百五十四條規定的“行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益”的民事法律行為。法院不能僅憑債權人債權受損的結果進行倒推，而必須對交易行為本身進行實質性審查，綜合判斷當事人主觀上是否存在惡意，以及客觀上是否實施了相互串通的行為。

二、裁判結果與理由

裁判結果： 某法院經審理，判決駁回債權人乙的全部訴訟請求，確認丙與甲簽訂的《房屋買賣合同》合法有效。

裁判理由： 法院認為，債權人乙主張丙與甲惡意串通損害其債權，應承擔相應的舉證責任。判斷是否構成惡意串通，需綜合審查債務人與合同當事人之間的特殊身份關系、成交價款及支付情況、轉讓時間、債務人對標的房屋是否享有權利、是否實質減損債權人的責任財產等多方面因素進行實質判斷。

首先，關于身份關系。經查，甲與丙雖為朋友關系，但并非法律意義上的直系親屬或關聯公司。在缺乏其他證據佐證的情況下，僅憑朋友關系不足以直接推定雙方存在轉移財產、逃避債務的共謀。

其次，關于成交價款與支付。涉案房屋的轉讓價格雖低于乙單方委托評估的市場價，但仍在合理范圍內波動。更為關鍵的是，甲已通過銀行轉賬方式向丙全額支付了合同約定的購房款，有清晰的支付憑證，且款項流向清晰，未出現資金在關聯方之間空轉或迅速回流等異常情況。丙作為債務人，在收到售房款后，并未立即將該筆款項轉移或隱匿，其財產總額在交易前后發生了變化形態，但并未當然地、絕對地“減損”。

再次，關于轉讓時間與債務人權利。房屋轉讓發生在乙對丙的債權訴訟期間，但早于判決生效及乙申請強制執行的時間點。丙在轉讓房屋時，仍是該房屋的合法所有權人，享有處分自身財產的權利。法律并未規定債務人在涉訴期間不得處置其名下財產，關鍵在于處置行為是否以損害特定債權為目的。

最后，關于是否實質減損責任財產。法院指出，認定惡意串通逃債行為，需滿足“實質減損債務人的責任財產并致使他人債權有不能清償風險，且債務人不能提供充足有效的履行擔保”等條件。本案中，丙在出售房屋后，仍擁有其他財產，乙亦未能證明丙在轉讓房屋后已完全喪失償債能力。綜合全案證據，乙所提供的證據尚不足以證明甲與丙在簽訂房屋買賣合同時，主觀上存在損害乙債權的共同故意，客觀上實施了相互配合的串通行為。因此，乙的訴訟請求缺乏事實與法律依據，不予支持。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，本案的判決結果對處于類似境地的房屋買受人（被告）具有重要的參考價值。它清晰地表明，司法實踐中對于“惡意串通”的認定持審慎態度，債權人不能僅因自身債權實現受阻就輕易否定他人之間合法買賣合同的效力。作為被告，在面對此類訴訟時，不應慌亂，而應積極組織證據，從法律和事實層面進行有效抗辯。

（一）核心法律依據解讀

本案主要涉及《中華人民共和國民法典》第一百五十四條：“行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。”

上海君瀾律師事務所俞強律師分析，該條款的適用有兩個關鍵要件：一是“惡意串通”，二是“損害他人合法權益”。其中，“惡意串通”是主觀狀態和客觀行為的結合，證明難度較高。根據最高人民法院案例精神和司法實踐，“惡意”指當事人明知其行為會損害他人權益而故意為之；“串通”指雙方具有共同的意思聯絡與行為配合。損害后果是客觀要件，但必須是由惡意串通行為所直接導致。

此外，《民法典》第五百三十八條關于債權人撤銷權的規定也與此相關。但債權人撤銷權與確認合同無效（惡意串通）是兩種不同的法律救濟路徑，在構成要件、行使期限和法律后果上均有區別。債權人提起惡意串通合同無效之訴，通常需要更強的證據證明買受人（相對人）的主觀惡意。

（二）被告抗辯策略與法律建議

對于被訴的買受人甲而言，可以從以下幾個角度構建抗辯防線，上海律師在代理此類案件時通常會重點圍繞這些方面組織證據和論證：

1. 抗辯交易的真實性與合理性，切斷“惡意”推定。

• 價款合理性抗辯： 積極舉證證明購房價格是雙方在市場詢價、協商基礎上確定的。可以提供同期同地段類似房屋的成交案例、非單方委托的評估報告、或說明賣方因特殊原因（如急需資金、房屋存在瑕疵等）同意優惠出售的合理解釋。強調“明顯不合理的低價”是認定惡意的重要指標，但輕微低于市場價不等于“明顯不合理”。上海君瀾律師事務所俞強律師在處理案件時，會指導當事人收集全面的價格比對證據。

• 支付真實性抗辯： 這是最有力的證據之一。必須提供完整、清晰的房款支付憑證，如銀行轉賬記錄，證明款項已實際、足額支付給賣方，且資金流向正常，不存在循環轉賬或虛假支付的情況。如果是以現金支付，則需要提供賣方出具的收據、證人證言等證據鏈予以補強。

• 交易流程合規性抗辯： 證明交易過程符合一般習慣。例如，看房記錄、磋商溝通記錄（微信、短信）、正式簽訂的書面合同、按程序辦理的網簽及過戶手續等。這些證據能體現交易的審慎與正常，反駁債權人關于交易“倉促、草率、不合常理”的指控。

2. 抗辯對債務人負債情況“不知情”，否定“串通”故意。

• 主觀狀態抗辯： 主張自己在購房時，不知道賣方（債務人）對原告負有該筆特定債務，更不知道其已陷入訴訟或無力償債。作為外部買受人，沒有法定義務去全面核查賣方的所有負債情況。只要盡到了對房屋權屬（無抵押、查封）的合理審查義務，即應視為善意。

• 身份關系澄清： 如果與賣方存在親友、舊識等關系，應客觀說明，但同時強調該關系并非用于從事非法串通。關鍵在于證明交易條件（價格、支付等）是公允的，并未因特殊關系而異常優惠，從而弱化關系帶來的不利推定。

3. 抗辯未實質損害債權人利益，動搖訴訟根基。

• 債務人責任財產未根本減損： 引導法庭關注，債務人出售房屋獲得現金對價后，其責任財產的形式發生變化，但總額未必減少。債權人需證明債務人除此房產外已無其他可供清償的財產，且售房款被隱匿或揮霍，導致其責任財產實質性地、不可逆地減少。被告可以嘗試提供債務人仍擁有其他資產的線索（需注意舉證責任的分配，此點主要在于反駁原告主張）。

• 擔保與清償可能性： 指出債務人可能在其他方面提供了清償擔保，或仍有持續的經營收入，債權并非不能實現。惡意串通無效之訴的成立，往往要求達到“致使債權有不能清償之風險”的程度。

上海君瀾律師事務所俞強律師，作為北京大學法律碩士、執業多年的高級合伙人，在處理大量商事與合同糾紛中發現，許多被告因不熟悉法律而在此類訴訟中處于劣勢。實際上，法律保護善意第三人的合法交易安全。一個專業的上海律師能夠幫助當事人系統梳理交易全過程的證據，將一次真實的、善意的買賣與惡意串通逃債行為清晰區分開來，從而維護當事人的合法權益。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業律師，本文章僅為法律分析參考，不構成律師執業意見。每個案件事實細節千差萬別，證據強弱也不同，上述抗辯策略需在專業律師指導下，結合具體案情靈活運用。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念： 致力于通過專業、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

在復雜的商業環境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉化為商業優勢，是企業家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰經驗以及對商業邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著15年法律實務經驗，代理案件超過700件。

專業領域：

• 合同糾紛： 買賣、擔保、借款、租賃、建設工程、房地產開發、合伙協議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。本文所述房屋買賣合同惡意串通爭議即屬該領域常見糾紛。

• 公司股權糾紛： 股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權轉讓、公司控制權爭奪等。

• 民事執行與執行異議： 代理債權人或債務人、案外人處理執行程序中的各類糾紛，包括對執行標的（如被訴房產）的異議。

• 復雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

• 執業機構： 上海君瀾律師事務所（高級合伙人）

• 地址： 上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

• 教育背景： 北京大學法律碩士

• 專業榮譽： 2024年“君瀾專業領航獎”、上海政法學院實習導師

• 咨詢方式： 如果您正面臨類似的房屋買賣合同被訴無效的糾紛，或涉及其他復雜的商事爭議，需要一位經驗豐富的上海律師提供專業支持，歡迎通過公眾號“律師俞強”獲取初步咨詢，或通過“君瀾律所”官網聯系我們，獲取量身定制的法律解決方案。

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