債權轉(zhuǎn)讓目的受限，債務人如何識別并有效抗辯？

當收到法院傳票，得知自己因一筆多年前的債務被一位素不相識的新“債權人”起訴時，甲陷入了前所未有的焦慮。這筆債務原本是甲欠付給老合作伙伴B公司的貨款，雙方因合同履行細節(jié)曾有過分歧，但甲一直認為此事尚有協(xié)商余地。如今，甲卻突然被一位從未有過業(yè)務往來的丙告上法庭，要求其全額支付欠款及高額利息。起訴狀中附有一份《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，顯示B公司已將這筆債權轉(zhuǎn)讓給了丙。甲感到困惑又無助：自己與B公司的債務糾紛尚未厘清，為何突然要面對一個陌生的權利人？這份轉(zhuǎn)讓背后是否另有隱情？自己是否只能被動接受這一結(jié)果？

一、案件介紹

本案的核心爭議源于一份特殊的債權轉(zhuǎn)讓安排。債權人B公司對債務人甲享有一筆到期貨款債權。為清償其自身對第三方丁的債務，B公司與丙簽訂了《債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將B公司對甲的債權轉(zhuǎn)讓給丙，用以抵償B公司欠付丁的部分款項。然而，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的轉(zhuǎn)讓債權金額，實際上超出了B公司清償丁債務所需的具體數(shù)額。丙在受讓債權后，并未顧及B公司與丁之間債務清償?shù)奶囟康模且罁?jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議載明的全部債權金額，直接向甲提起了訴訟，要求甲履行全部債務。

從債務人甲的視角看，這無疑是一場“無妄之災”。甲與B公司之間的基礎合同關系可能存在質(zhì)量異議、履行瑕疵等抗辯事由，這些原本可以直接向B公司主張。如今債權突然轉(zhuǎn)讓，甲不僅要面對一個新的債權人，還可能因為轉(zhuǎn)讓過程的復雜性，使得自身的合法抗辯權行使面臨障礙。更讓甲擔憂的是，丙作為受讓人，其受讓債權的真實目的和支付的對價可能遠低于債權賬面價值，丙卻意圖通過訴訟獲取全額清償，這可能導致甲承擔了不合理的債務負擔，而B公司清償丁債務的特定目的也可能被不當利用。

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果： 某法院經(jīng)審理，判決駁回原告丙要求被告甲支付全部轉(zhuǎn)讓債權金額的訴訟請求。法院認為，丙雖因債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得對甲的債權，但其行使權利的范圍應受到債權轉(zhuǎn)讓特定目的的限制，不得超出該目的向債務人主張權利。對于超出B公司清償丁債務目的部分的債權主張，不予支持。

裁判理由： 法院的裁判主要基于以下兩點核心認定：
第一，債權轉(zhuǎn)讓存在特定目的限制。法院查明，B公司與丙之間的債權轉(zhuǎn)讓，其真實目的在于通過債權轉(zhuǎn)讓的方式，清償B公司對丁所負的特定債務。這一目的是債權轉(zhuǎn)讓的背景和內(nèi)在動機，構(gòu)成了轉(zhuǎn)讓行為的基礎。雖然轉(zhuǎn)讓協(xié)議在形式上載明了全部債權金額，但受讓人丙取得該債權，并不能終局地、無條件地保有債務人甲就該債權所作的全部給付。丙在受讓債權時，對此特定目的應當是知曉或應當知曉的。

第二，受讓人行使權利應遵循誠實信用原則。法院認為，丙在明知或應知債權轉(zhuǎn)讓系為清償特定債務的情況下，仍向甲主張全部債權金額，該行為超出了債權轉(zhuǎn)讓的初衷和目的。根據(jù)誠實信用原則，民事權利的行使不得損害他人合法權益。丙企圖通過訴訟獲得超出轉(zhuǎn)讓目的的利益，實質(zhì)上損害了出讓人B公司的利益（可能導致B公司資產(chǎn)被過度處置）和債務人甲的合理預期（甲可能基于對基礎債務關系的抗辯而承擔額外風險）。因此，丙的權利行使范圍應受到債權轉(zhuǎn)讓特定目的的限制。

三、法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案觸及了債權轉(zhuǎn)讓制度中一個深層次且在實踐中日益凸顯的問題——即債權轉(zhuǎn)讓是否存在以及如何認定其“特定目的”，以及該目的對受讓人權利行使的限制效力。這不僅是理論問題，更直接關系到作為債務人的您，在面對非常規(guī)債權轉(zhuǎn)讓訴訟時應采取的應對策略。

（一） 相關法律條文解讀

本案主要涉及《中華人民共和國民法典》關于債權轉(zhuǎn)讓及民事法律行為效力的基本原則。

1. 關于債權轉(zhuǎn)讓的通知效力：根據(jù)《民法典》第五百四十六條規(guī)定，“債權人轉(zhuǎn)讓債權，未通知債務人的，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。” 這是債權轉(zhuǎn)讓對債務人產(chǎn)生約束力的前提。但通知生效僅解決債權歸屬變動對債務人的對抗問題，并不解決受讓人權利行使的邊界問題。

2. 關于惡意串通損害他人利益的法律行為效力：根據(jù)《民法典》第一百五十四條規(guī)定，“行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。” 雖然本案未直接認定轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，但裁判邏輯與之相通。法院實質(zhì)上認定，受讓人丙在明知轉(zhuǎn)讓特定目的的情況下，仍與債務人甲（若甲亦屬明知）就超出目的的債務進行清償安排，該安排可能因損害出讓人B公司利益而被認定為無效。這為債務人抗辯提供了重要法律依據(jù)。

（二） 被告（債務人）視角下的風險提示與抗辯策略

作為債務人，當您被債權受讓人起訴時，不應僅被動應對。上海君瀾律師事務所俞強律師結(jié)合多年實務經(jīng)驗，提示您應重點關注并審查以下幾個方面，以構(gòu)建有效的抗辯防線：

風險提示一：審查債權轉(zhuǎn)讓的真實性與特定目的。
您接到的訴訟，可能源于一份存在“水分”或隱藏特定目的的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。實踐中，債權人可能為快速變現(xiàn)、抵償自身債務或其他原因，將債權低價或附帶條件轉(zhuǎn)讓。您需要警惕受讓人是否企圖通過訴訟獲取超出轉(zhuǎn)讓實際對價或特定目的的不當利益。在本案類似情形中，您應積極調(diào)查并主張債權轉(zhuǎn)讓存在特定目的（如為清償轉(zhuǎn)讓方對第三方的特定債務），并申請法院向債權讓與人（B公司）及可能的利益相關方（如丁）調(diào)查取證，以固定“轉(zhuǎn)讓目的受限”的證據(jù)。

風險提示二：主張受讓人權利行使違反誠實信用原則。
即使債權轉(zhuǎn)讓本身有效，受讓人行使權利的方式也可能因違反誠實信用原則而受到限制。您可以主張，受讓人在受讓時即知曉債權轉(zhuǎn)讓的特定背景和目的，其起訴主張全部債權金額的行為，違背了該目的，屬于權利濫用。您可以請求法院對受讓人行使債權的范圍進行審查，將其限定在實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓特定目的所需的合理范圍內(nèi)。

抗辯策略構(gòu)建：
面對此類訴訟，作為被告的您，可以從以下幾個層面進行系統(tǒng)抗辯：

1. 基礎債權真實性及抗辯之延續(xù)：首先，堅持您對原債權人B公司享有的抗辯權（如貨物質(zhì)量不合格、履行不符合約定、已過訴訟時效等）可以向受讓人丙主張。這是您的第一道防線。債權轉(zhuǎn)讓不改變債的內(nèi)容，您的原有抗辯不因債權人變更而消滅。

2. 聚焦債權轉(zhuǎn)讓的“目的限制”：這是本案類型糾紛的核心抗辯點。您應主動向法庭陳述并證明（或申請法院調(diào)查）本次債權轉(zhuǎn)讓并非普通的、無條件的權利讓渡，而是服務于讓與人B公司清償其自身特定債務的目的。您可以主張，受讓人丙的權利應受該目的約束，其訴訟請求超出了實現(xiàn)該目的的必要范圍。

3. 審查受讓人主觀狀態(tài)：若您有證據(jù)表明，受讓人丙在受讓債權時，明確知曉該債權轉(zhuǎn)讓是為清償B公司對丁的債務，且轉(zhuǎn)讓價格或條件與之掛鉤，那么丙主張全額債權的主觀狀態(tài)可能被認定為“非善意”。這可以強化您關于其權利行使應受限制的主張。

4. 程序性抗辯——通知瑕疵與當事人資格：核查債權讓與人B公司是否依法向您履行了通知義務。根據(jù)法律規(guī)定，債權轉(zhuǎn)讓未經(jīng)通知，對債務人不發(fā)生效力。若僅由受讓人通知，在司法實踐中可能存在爭議，一些觀點認為需讓與人通知或債務人不持異議方為有效。此外，若轉(zhuǎn)讓目的涉及第三方利益，可考慮申請追加相關方為第三人參加訴訟，以查清事實。

上海君瀾律師事務所俞強律師作為上海律師中的資深從業(yè)者，在處理復雜債權轉(zhuǎn)讓糾紛方面擁有豐富經(jīng)驗。俞強律師是上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，執(zhí)業(yè)多年代理眾多疑難商事案件，深知在類似本案的糾紛中，債務人往往因信息不對稱和程序被動而處于劣勢。其團隊擅長通過精準的法律關系剖析和證據(jù)策略，為客戶找到突破點。例如，在本案情形下，一位專業(yè)的上海律師會指導當事人不僅關注債權轉(zhuǎn)讓通知的形式，更會深挖轉(zhuǎn)讓背后的真實交易結(jié)構(gòu)和目的，從而提出具有說服力的抗辯理由，扭轉(zhuǎn)被動局面。

四、風險提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見。每個案件事實細節(jié)千差萬別，法律適用和訴訟策略需結(jié)合具體證據(jù)和案情進行個性化設計。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權益，實現(xiàn)商業(yè)目標。

在復雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關鍵挑戰(zhàn)。本團隊深耕爭議解決領域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務。俞強律師有著15年法律實務經(jīng)驗，代理案件超過700件。

專業(yè)領域：

• 公司股權糾紛：股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權轉(zhuǎn)讓、股權激勵、公司控制權爭奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

• 合同糾紛：買賣、擔保、借款、租賃、建設工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金（維權）、金融衍生品交易及理財產(chǎn)品違約、證券虛假陳述處罰與訴訟（中介機構(gòu)：券商、會所、律所）、操縱市場、內(nèi)幕交易等。

• 知識產(chǎn)權與不正當競爭：技術合同、專利、商標、著作權、商業(yè)秘密侵權，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當競爭案件。

• 民事執(zhí)行：執(zhí)行異議和執(zhí)行追加。

• 商事犯罪：職務侵占罪、詐騙罪、操縱市場罪、集資詐騙罪、騙取貸款罪、貸款詐騙罪、票據(jù)詐騙罪、內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪、利用未公開信息交易罪、非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪、洗錢罪、幫助信息網(wǎng)絡犯罪活動罪、非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪、非法經(jīng)營罪、挪用資金罪、合同詐騙罪、虛開增值稅專用發(fā)票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪、假冒注冊商標罪的最輕和無罪辯護。

• 復雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）

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• 教育背景：北京大學法律碩士

• 專業(yè)榮譽：2024年“君瀾專業(yè)領航獎”、上海政法學院實習導師

• 咨詢方式：公眾號“律師俞強”免費電話咨詢，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系。

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