印度破產重組律師：中國企業如何在印度進行跨境破產重組程序？

中印經貿合作的深化，使得中國企業在印度市場的投資布局日益廣泛，相應的跨境破產重組需求也逐步增多。印度《2016年破產與破產法》及2025年最新修正案構建了跨境破產重組的核心法律框架，尤其是印度破產與破產委員會發布的系列配套 regulations，為跨境程序的推進提供了明確指引。

一、印度跨境破產重組的最新法律框架核心

印度跨境破產重組法律體系以2016年IBC為基礎，2025年《IBC修正案》（IBC Amendment Bill 2025）是近年來最重大的制度更新，該法案已提交印度人民院審議并進入專門委員會討論階段，其核心改革方向之一便是完善跨境破產框架， align國際最佳實踐。同時，IBBI作為印度破產領域的監管機構，在2025年密集發布多項修正案，進一步細化了跨境破產的操作規則，這些文件均可通過IBBI官網查詢獲取。

1、核心法律依據與最新修訂要點

2025年《IBC修正案》新增第240C條，明確授權中央政府制定跨境破產相關規則，為處理涉及外國轄區的破產程序提供了立法基礎。此前IBC中關于跨境破產的條款（第234-235條）雖賦予中央政府簽訂雙邊協議、司法機關請求外國法院協助的權力，但長期未得到有效實施，2025年修正案則針對性填補了這一空白，強調印度與外國破產程序的協作與協調。

此外，IBBI于2025年7月發布的《破產重組程序（第五修正案）條例》（IBBI (Insolvency Resolution Process for Corporate Persons) (Fifth Amendment) Regulations, 2025）要求重組專業人士（Resolution Professional, RP）在破產程序啟動后95天內，向債權人委員會（Committee of Creditors, CoC）提交信息備忘錄及后續更新文件，其中必須包含已識別的規避交易、欺詐或不當交易等關鍵信息，這一要求對跨境破產中的資產核查與債權保護具有重要意義。而2025年1月發布的第七次修正案，則進一步優化了重組計劃的審批流程，旨在縮短程序周期，提升資產處置效率。

2、跨境破產的核心原則與管轄規則

根據印度政府官網公示的IBC核心條款及2025年修正案精神，跨境破產重組遵循“債權人主導、法院監督、國際協作”的核心原則。在管轄權方面，針對企業債務人的破產重組申請，需向債務人注冊辦事處所在地的國家公司法律法庭（National Company Law Tribunal, NCLT）提出，這一管轄規則同樣適用于外國債權人發起的針對印度境內債務人的破產程序。

值得注意的是，2025年修正案明確限制了“其他利害關系人”發起跨境破產程序的權利，僅允許外國代表（foreign representatives）和債權人（creditors）啟動相關程序，且外國債權人需嚴格遵循印度國內破產制度的要求，不得借助跨境條款規避國內程序要件。同時，修正案延續了“公共政策例外”原則，若外國破產程序的承認明顯違反印度公共政策，NCLT有權拒絕承認該程序。

二、中國企業參與印度跨境破產重組的全流程解讀

中國企業在印度參與跨境破產重組，需根據自身身份（債權人或債務人）遵循相應程序。以下結合印度政府官網公示的程序規則，按“前期準備—程序啟動—核心流程—程序終結”的邏輯展開解讀。

1、前期準備：資質核查與文件梳理

無論作為債權人還是債務人，中國企業首先需完成兩項核心準備工作：一是資質與主體信息核查，二是相關文件的合規梳理。

從資質核查來看，若中國企業作為債權人發起破產申請，需確認自身符合IBC定義的“金融債權人”或“運營債權人”資格，且需證明存在“到期債務未清償”的事實——這是2025年修正案強化的核心要件，旨在杜絕 frivolous 申請。根據IBBI 2025年第五修正案要求，債權人需提前準備債務合同、付款憑證、催收通知等證明材料，確保債務事實清晰、無爭議。

文件梳理方面，核心包括：（1）債務人的注冊文件、資產清單（含境內外資產分布）；（2）債權債務憑證（需經印度認可的公證機構認證）；（3）若委托印度本地律師或重組專業人士，需提交經公證的授權委托書（Power of Attorney, POA）。中國信保的實操案例顯示，POA文件的合規性直接影響程序啟動效率，建議提前通過印度駐華使領館或官方認證渠道完成文件認證。

2、程序啟動：申請提交與受理審查

程序啟動的核心是向正確的NCLT提交申請，并配合完成受理審查。

第一步，確定申請提交主體與管轄法院。若中國企業為債權人，可單獨或聯合其他債權人向債務人注冊地NCLT提交破產重組申請（對應IBC第7條，金融債權人）或清算申請（對應IBC第8條，運營債權人）；若中國企業為在印設立的子公司（債務人），則需由企業自身或其授權代表向注冊地NCLT提交重組申請。2025年修正案新增“債權人主導的庭外重組程序”，針對小型企業，允許金融債權人在無法院干預的情況下啟動重組，但該程序目前暫未完全落地，中國企業需關注IBBI后續發布的實施細則。

第二步，申請材料提交與受理審查。根據IBBI官網公示的申請要求，需提交的核心材料包括：申請函（載明申請人與被申請人基本信息、申請目的、事實與理由）、債務證明文件、資產狀況說明、主體資格證明文件等。若為跨境申請，還需提交外國法院或破產機構出具的相關證明文件（如外國破產程序的啟動裁定）。

受理審查階段，2025年修正案明確要求NCLT在收到申請后14天內作出是否受理的裁定，較此前平均400余天的審查周期大幅縮短，這一時限要求旨在提升程序效率，保護債權人利益。若NCLT認定債務事實成立且符合程序要件，將裁定受理并啟動破產重組程序，同時指定重組專業人士（RP）接管債務人事務。

3、核心流程：重組計劃的制定、審批與執行

破產重組程序的核心是重組計劃的制定、審批與執行，這一階段需嚴格遵循IBBI官網公示的《破產重組程序條例》及2025年修正案的要求。

1）RP的履職與信息披露。NCLT指定RP后，RP需在95天內完成債務人資產核查、債權登記、信息備忘錄編制等工作，并將信息備忘錄提交給CoC成員。信息備忘錄需詳細載明債務人的資產負債狀況、境內外資產分布、潛在的規避交易（如轉移資產、不合理關聯交易）等關鍵信息，中國企業作為債權人，可依據該備忘錄提出債權主張并參與重組計劃討論。

2）重組計劃的制定與提交。重組計劃可由RP、債權人或潛在投資者（包括中國企業作為戰略投資者）制定，需明確債務清償方案、資產處置方式、企業經營恢復措施等核心內容。根據2025年修正案要求，重組計劃中不得遺漏已披露的規避交易，否則將被NCLT駁回。計劃制定完成后，需提交給CoC進行表決。

3）CoC表決與NCLT審批。根據IBC條款，重組計劃需獲得CoC中75%以上（按債權金額計算）成員的同意方可通過。表決通過后，需提交NCLT審批，NCLT將審查計劃是否符合IBC規定、是否公平對待所有債權人、是否違反公共政策等。2025年修正案強化了CoC的監督權限，即使重組計劃獲得NCLT批準，CoC仍有權監督計劃的執行直至全部完成。

4、程序終結：重組完成或清算分配

若重組計劃獲得NCLT批準并順利執行完畢，破產重組程序終結，債務人企業恢復正常經營，中國企業作為債權人可按計劃獲得清償，作為戰略投資者則可依據計劃獲得相應的股權或資產權益。

若重組計劃未獲CoC通過、未獲NCLT批準，或無潛在重組方提交有效計劃，程序將轉入清算階段。根據IBBI官網公示的清算規則，清算人將負責處置債務人的全部資產（包括境內外資產，需通過國際協作機制處置境外資產），并按法定順序分配清算所得。需注意的是，中國企業作為外國債權人，其受償順序與印度國內債權人一致，無特殊優先權，且需通過印度法院認可的渠道領取清算款項。

三、中國企業的核心注意事項與風險應對

結合印度跨境破產的法律實踐及最新條款要求，中國企業需重點關注以下三大風險，并采取針對性應對措施。

1、法律適用與國際協作風險：強化雙邊機制銜接

目前，中印兩國尚未簽訂專門的跨境破產協作雙邊協議，IBC第234-235條的協作條款仍未完全激活。這可能導致中國企業在處置債務人境外資產、承認中國法院破產裁定等方面面臨障礙。

應對措施：

1）提前核查債務人的資產分布，若存在境外資產，可依據中國《企業破產法》第五條關于“跨境效力”的規定，向中國法院申請承認與執行印度破產程序的裁定，同時通過印度本地律師向NCLT提交協助請求；

2）關注2025年《IBC修正案》中關于跨境協作規則的后續實施細則，借助印度政府推動的“下一代破產改革”契機，主動對接中印司法協作渠道。

2、程序周期與效率風險：依托專業團隊把控節點

盡管2025年修正案要求NCLT在14天內受理申請，并縮短重組計劃審批周期，但印度司法程序的固有延遲仍可能導致整個破產重組程序耗時較長。此前數據顯示，印度企業破產重組程序平均耗時超過600天，這對中國企業的資金周轉和風險控制構成挑戰。

應對措施：

1）選擇具有跨境破產經驗的印度本地律師和重組專業人士，依托其對NCLT程序規則的熟悉度，加快文件審核與提交效率；

2）嚴格遵循IBBI關于信息披露的時限要求（如95天內提交信息備忘錄），避免因文件缺失或不合規導致程序延誤；

3）借助IBBI推出的電子 portal 系統（2025年修正案新增），實現申請材料的線上提交與進度查詢，提升溝通效率。

3、債權保護與資產核查風險：提前鎖定核心資產

在跨境破產中，資產核查難度大、部分債務人存在轉移資產的風險，是中國企業面臨的主要挑戰之一。2025年IBBI第五修正案雖強化了重組專業人士的資產核查義務，但實踐中仍需債權人主動參與監督。

應對措施：

1）在債務發生階段，通過合同約定明確資產抵押、質押等擔保措施，降低無擔保債權的受償風險；

2）在程序啟動前，委托專業機構開展資產盡職調查，重點核查債務人是否存在規避交易、欺詐性轉移資產等行為，并將相關證據提交給RP和NCLT；

3）積極參與CoC的表決與監督工作，對重組計劃中不合理的資產處置方案或債權受償安排提出異議，維護自身合法權益。

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