跨境資金池對(duì)比解析：高版本資金池整合完畢

注：《2025—2026年中國(guó)司庫(kù)報(bào)告》：數(shù)智化價(jià)值，共創(chuàng)生態(tài)型司庫(kù)現(xiàn)貨熱銷，邀您點(diǎn)擊圖片，試讀報(bào)告

作者：漢坤律師事務(wù)所 鄭婷 | 應(yīng)爾寅 | 梁笑 | 張馨予

來源：漢坤律師事務(wù)所

2025年4月1日，中國(guó)人民銀行(“人民銀行”)、國(guó)家外匯管理局(“外匯局”)共同發(fā)布了《關(guān)于印發(fā) <跨國(guó)公司本外幣一體化資金池業(yè)務(wù)管理規(guī)定> 的通知(征求意見稿)》 (“高版本意見稿”)[1]，旨在將前期試點(diǎn)相對(duì)成熟的高版本資金池(定義見下文)政策推廣至全國(guó)。

2025年12月26日，人民銀行及外匯局共同發(fā)布《關(guān)于跨國(guó)公司本外幣一體化資金池業(yè)務(wù)有關(guān)事宜的通知》[2](“高版本正式稿”)，正式在全國(guó)范圍內(nèi)推廣跨國(guó)公司本外幣一體化資金池業(yè)務(wù)，即高版本資金池。高版本正式稿相較高版本意見稿未作出重大實(shí)質(zhì)性修改，僅在以下方面作出調(diào)整：

• 取消試點(diǎn)省市單獨(dú)政策：高版本意見稿曾規(guī)定，上海、北京、江蘇、浙江、廣東、海南、陜西、寧波、青島、深圳十地的高版本資金池業(yè)務(wù)仍按現(xiàn)有規(guī)定辦理，不適用高版本意見稿規(guī)定。高版本正式稿未保留此例外，因此，自高版本正式稿發(fā)布之日起，全國(guó)范圍內(nèi)應(yīng)統(tǒng)一適用高版本正式稿辦理高版本資金池業(yè)務(wù)。

• 延長(zhǎng)過渡期：高版本意見稿要求跨國(guó)公司需在取得高版本資金池業(yè)務(wù)備案后6個(gè)月內(nèi)完成對(duì)其他跨境資金集中運(yùn)營(yíng)或跨境雙向人民幣資金池業(yè)務(wù)所涉資金及賬戶清理，清理結(jié)束后僅可開展高版本資金池業(yè)務(wù)。高版本正式稿將過渡期延長(zhǎng)至一年，允許已開展其他跨境資金池業(yè)務(wù)且取得高版本資金池業(yè)務(wù)備案的跨國(guó)公司在一年過渡期內(nèi)需完成對(duì)其他跨境資金池業(yè)務(wù)所涉資金及賬戶清理。過渡期結(jié)束后，跨國(guó)公司按照高版本正式稿規(guī)定開展資金池業(yè)務(wù)。

• 引入便利化政策：高版本正式稿在高版本意見稿的基礎(chǔ)上引入便利化政策，允許符合條件的合作銀行和跨國(guó)公司可適用便利化政策辦理經(jīng)常項(xiàng)目資金集中收付和軋差凈額結(jié)算業(yè)務(wù)。

• 改用上年度口徑計(jì)算額度：在高版本意見稿項(xiàng)下，集中外債及境外放款額度使用最近一期經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益計(jì)算相關(guān)額度，高版本正式稿則明確改用經(jīng)審計(jì)的上年度所有者權(quán)益進(jìn)行額度計(jì)算，與低版本資金池保持一致。

2025年7月25日，人民銀行、外匯局共同發(fā)布了《關(guān)于印發(fā) <跨國(guó)公司本外幣跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理規(guī)定> 的通知(征求意見稿)》 [3](“低版本意見稿”)，旨在將前期試點(diǎn)相對(duì)成熟的低版本資金池(定義見下文)政策推廣至全國(guó)。

本外幣一體化資金池，賦能央企跨境資金管理

13省市跨境金融新突破！

一、各類跨境資金池的演變進(jìn)程

在2020年之前，存在人民銀行、外匯局分別主導(dǎo)的跨境雙向人民幣資金池、外匯局版資金池，屆時(shí)跨國(guó)公司如果需要實(shí)現(xiàn)本外幣資金調(diào)撥訴求，同一集團(tuán)需要同時(shí)構(gòu)建人民幣和外幣資金池，對(duì)于跨國(guó)公司而言建設(shè)和維護(hù)成本很高。此外，跨境雙向人民幣資金池又存在政策不一的版本，以上海為例，存在分別根據(jù)《中國(guó)人民銀行關(guān)于進(jìn)一步便利跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)開展跨境雙向人民幣資金池業(yè)務(wù)的通知》(“全國(guó)版”)、《中國(guó)人民銀行上海總部關(guān)于支持中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)擴(kuò)大人民幣跨境使用的通知》(“上海版”)和《關(guān)于進(jìn)一步拓展自貿(mào)區(qū)跨境金融服務(wù)功能支持科技創(chuàng)新和實(shí)體經(jīng)濟(jì)的通知》(“FT全功能型”)開展的三種跨境雙向人民幣資金池業(yè)務(wù)。

鑒于資金池種類多且門檻不一、適用較復(fù)雜，為更好支持企業(yè)用好資金池政策，自2021年以來人民銀行和外匯局積極探索資金池政策合并方案，推動(dòng)跨國(guó)公司本外幣一體化資金池(即“高版本資金池”)、跨境資金集中運(yùn)營(yíng)(即“低版本資金池”)兩個(gè)版本的本外幣一體化資金池試點(diǎn)。

為便于掌握資金池合并方案，我們概要梳理了兩個(gè)版本的資金池演變脈絡(luò)如下：

• 高版本資金池試點(diǎn)1.0：2021年3月，人民銀行和外匯局通過發(fā)布《中國(guó)人民銀行 國(guó)家外匯管理局進(jìn)一步便利跨國(guó)公司跨境資金統(tǒng)籌使用》決定在北京、深圳選擇各5家信用等級(jí)較高的大型跨國(guó)公司開展首批本外幣一體化資金池試點(diǎn)。高版本資金池1.0版本綜合了人民銀行的人民幣資金池和外匯局的外幣資金池的政策優(yōu)勢(shì)，適度調(diào)整外債和境外放款額度，允許主辦企業(yè)國(guó)內(nèi)資金主(子)賬戶結(jié)匯資金可直接進(jìn)入人民幣國(guó)內(nèi)資金主(子)賬戶，國(guó)內(nèi)資金主賬戶資金可直接下?lián)苤脸蓡T企業(yè)自有賬戶辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，同時(shí)實(shí)現(xiàn)一定額度內(nèi)意愿購(gòu)匯。

• 高版本資金池試點(diǎn)2.0：2022年7月，人民銀行和外匯局宣布跨國(guó)公司本外幣一體化資金池試點(diǎn)升級(jí)擴(kuò)圍到8+“2”個(gè)地區(qū)，包括上海、北京、江蘇、浙江、廣東、海南、陜西、寧波、青島和深圳，高版本資金池試點(diǎn)2.0版政策內(nèi)容主要包括：一是增加試點(diǎn)地區(qū)和企業(yè)數(shù)量；二是允許跨國(guó)公司在境內(nèi)辦理境外成員企業(yè)本外幣集中收付業(yè)務(wù)；三是進(jìn)一步便利跨國(guó)公司以人民幣開展跨境收支業(yè)務(wù)。

• 高版本資金池試點(diǎn)3.0：2024年12月，人民銀行和外匯局按照“迭代升級(jí)、梯次推廣”思路在上述2.0版本試點(diǎn)的10個(gè)省市全轄進(jìn)一步升級(jí)試點(diǎn)政策。2025年1月，北京、廣東、上海多地發(fā)布跨國(guó)公司本外幣一體化資金池新規(guī)，通常被稱為高版本資金池3.0，包括但不限于《上海市跨國(guó)公司本外幣一體化資金池業(yè)務(wù)試點(diǎn)管理規(guī)定》。試點(diǎn)內(nèi)容主要包括：一是增大跨國(guó)公司跨境資金運(yùn)營(yíng)便利度，允許跨國(guó)公司在外債和境外放款額度內(nèi)憑支付指令直接辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。二是在確保業(yè)務(wù)背景真實(shí)、合規(guī)的前提下，允許跨國(guó)公司主辦企業(yè)代境外成員企業(yè)辦理其與境內(nèi)成員企業(yè)或境外主體之間的集中收付。三是增大企業(yè)跨境資金運(yùn)營(yíng)的自由度，允許跨國(guó)公司外債和境外放款額度部分歸集，適度保留單個(gè)成員企業(yè)的財(cái)務(wù)安排自由度。四是允許跨國(guó)公司境內(nèi)成員企業(yè)間錯(cuò)幣種借貸用于經(jīng)常項(xiàng)目跨境支付業(yè)務(wù)，降低企業(yè)融資成本。五是簡(jiǎn)化備案流程、豐富備案方式，將不涉及外債和境外放款額度的資本項(xiàng)目變更、主辦企業(yè)或成員企業(yè)名稱變更等業(yè)務(wù)下放至合作銀行辦理。

• 高版本資金池推向全國(guó)：2025年4月1日，高版本意見稿發(fā)布公開征求意見。2025年12月26日，高版本正式稿發(fā)布，標(biāo)志著前期試點(diǎn)相對(duì)成熟的高版本資金池政策正式在全國(guó)范圍內(nèi)推廣。

• 低版本資金池試點(diǎn)1.0：2023年5月，人民銀行和外匯局宣布決定在北京、廣東、深圳三地優(yōu)化升級(jí)跨國(guó)公司本外幣跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理政策，支持跨國(guó)公司以人民幣開展跨境資金集中運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。2023年6-7月，北京、廣東、深圳三地外匯局陸續(xù)發(fā)布《跨國(guó)公司本外幣跨境資金集中運(yùn)營(yíng)管理規(guī)定(試點(diǎn))》。

• 低版本資金池推向全國(guó)：低版本意見稿的發(fā)布即旨在將前期試點(diǎn)相對(duì)成熟的低版本資金池政策推廣至全國(guó)。

二、關(guān)于各類資金池的監(jiān)管政策對(duì)比及分析

注釋

[1] http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/144979/3941920/5650333/index.html。

[2] https://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/3581332/2025122617445735623/index.html

[3] http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/144979/3941920/5791563/2025072517061862808.pdf。

[4] http://m.safe.gov.cn/safe/2025/1226/26959.html

[5] 嚴(yán)格意義上，就全國(guó)版跨境雙向人民幣資金池而言，資金池業(yè)務(wù)本質(zhì)是跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部之間的余缺調(diào)劑，不能通過資金池辦理利潤(rùn)匯出、資本金、ODI、貨物貿(mào)易、服務(wù)貿(mào)易等資金匯出或匯入，無法辦理經(jīng)常項(xiàng)目項(xiàng)下集中收付。經(jīng)常項(xiàng)下跨境人民幣集中收付業(yè)務(wù)為根據(jù)《中國(guó)人民銀行關(guān)于跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)開展跨境人民幣資金集中運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)事宜的通知》(銀發(fā)(2014)324號(hào))辦理的獨(dú)立于全國(guó)版跨境雙向人民幣資金池的業(yè)務(wù)。本文為簡(jiǎn)化目的，不作嚴(yán)格區(qū)分。

[6] 同全國(guó)版跨境雙向人民幣資金池，嚴(yán)格意義上試驗(yàn)區(qū)經(jīng)常項(xiàng)下跨境人民幣集中收付業(yè)務(wù)為根據(jù)《中國(guó)人民銀行上海總部關(guān)于支持中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)擴(kuò)大人民幣跨境使用的通知》辦理的獨(dú)立于試驗(yàn)區(qū)跨境雙向人民幣資金池的業(yè)務(wù)。本文為簡(jiǎn)化目的，不作嚴(yán)格區(qū)分。

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