沛城科技實控人“資本棋局”：贈予員工750萬元股權激勵，申報前獲分紅4000萬元，借減持估值推高4倍|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：雷小艷

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作者|雷小艷

編輯|鄭琳

北交所官網顯示，深圳市沛城電子科技股份有限公司（下稱“沛城科技”）已于2025年12月30日過會。審議會議現場，北交所上市委對沛城科技的業績真實性、業績可持續性、信息披露準確性進行了問詢。

除了信披問題，沛城科技的內控有效性亦值得關注。2020年12月，該公司實控人嚴笑寒曾借彼時的監事唐秀麗個人賬戶向8名老員工無償贈予750萬元，用于認購公司股權，實施股權激勵。

令人疑惑的是，既是大方贈予，實控人為何卻又遮遮掩掩地借他人個人賬戶進行資金劃扣？況且上述股權激勵并未按常規設置業績考核、服務期限等約束條件，何談激勵？

在這之后，沛城科技于2022—2023年合計進行現金分紅7750萬元，其中超4000萬元落入實控人口袋，卻在本次IPO中擬募資6200萬元補充流動資金。

對此，北交所在兩輪審核問詢中均要求沛城科技說明上述股權激勵背后是否存在股權代持行為，受贈員工在獲得分紅后是否與實控人嚴笑寒存在資金來往。

北交所還關注到，2023年，嚴笑寒趕在申報IPO前減持套現千萬元，將所持1%的沛城有限（沛城科技前身）股權以20元/注冊資本的價格出售給一家私募基金。此前，該公司歷史各輪股權增資、轉讓的交易價格最高為2020年年底受贈老員工的入股價格（4元/注冊資本）。

需注意的是，嚴笑寒早在2022年向這家私募基金管理人的旗下產品進行了財務投資。對此，北交所亦要求沛城科技說明實控人上述股權轉讓背后，是否存在股權代持行為。

1月7日、1月9日，就實控人高價減持、實控人無償贈予員工入股資金、募資補流合理性等相關問題，時代商業研究院向沛城科技發郵件并嘗試致電詢問。截至發稿，該公司尚未回復相關問題。

實控人無償贈予員工750萬元，卻以借他人賬戶的迷之操作

招股書顯示，沛城科技主營產品分為電池電源控制系統、元器件應用方案兩大類。報告期（2022—2025年上半年），該公司的主營業務收入均來自該兩類產品。

招股書還顯示，沛城科技的控股股東、實控人為嚴笑寒。截至2025年12月5日，嚴笑寒直接持有該公司54.50%的股份，通過擔任持股平臺的執行事務合伙人間接控制該公司22.51%的表決權，合計控制了該公司77.01%的表決權。

不難發現，嚴笑寒對沛城科技擁有絕對的話語權。這意味著，作為該公司的監事，要順利履行監督董事和高管行為的法定職責，是一個考驗。

北交所關注到，2020年12月，實控人嚴笑寒曾借沛城科技彼時監事唐秀麗的個人賬戶，向8名司齡超過15年的老員工無償贈予高達750萬元的資金，用于該8名老員工直接或間接認購沛城科技股權，以實施股權激勵。上述股權激勵完成后，唐秀麗于2023年9月升職為沛城科技的監事會主席。

需注意的是，該8名老員工與嚴笑寒簽署的《贈予協議》中，還經雙方確認，該等贈予資金無須受贈方償還，也無須通過業績考核、服務年限等其他方式作出償還。

也就是說，該次股權激勵，并未按常規設置業績考核、服務年限等約束條件。對此，北交所在第一輪審核問詢中，要求沛城科技說明上述股權激勵背后，是否存在股權代持行為。

沛城科技在第一輪審核問詢函回復文件中對此予以否認，表示不存在股權代持。

不過，上述股權激勵意味著，該8名老員工接受贈予資金、拿到激勵股權的同時，亦可以隨時從沛城科技離職，激勵效果似乎若有若無。

而對于離職后的股權安排，沛城科技在第二輪審核問詢函回復文件中表示，離職員工應將激勵股權份額按市場公允價格與屆時所對應的每股凈資產金額中的價高者轉讓給嚴笑寒或其指定第三方。

需注意的是，上述8名老員工中包含了沛城科技原監事會主席唐秀麗、原職工代表監事譚強、原監事龔偉剛、財務總監兼董秘姜澤芬、嚴笑寒之弟媳郭艾翠、副總經理寧榮彬、原銷售總監湯子成、子公司負責人杭宇鵬，其中湯子成已于2023年5月離職。

不難看出，唐秀麗、龔偉剛、譚強三人作為原監事會主席、原監事、原職工代表監事，不但允許實控人上述借他人個人賬戶的資金操作，還參與其中。從第三方視角看，沛城科技的內控有效性值得商榷。

實控人IPO申報前減持套現千萬元，又獲現金分紅超4000萬元

報告期內，沛城科技連續兩年進行了大額現金分紅。

招股書顯示，2022—2023年，沛城科技分別向全體股東進行現金分紅6550萬元（含稅）、1200萬元（含稅），合計金額為7750萬元（含稅）。

時代商業研究院按直接持股比例54.50%推算，沛城科技實控人嚴笑寒至少可獲得超4000萬元分紅。

對此，北交所在第一輪審核問詢函中要求沛城科技說明上述受贈員工所得分紅資金的去向，是否與實控人嚴笑寒存在資金往來。

沛城科技在第一輪審核問詢函回復文件中表示，上述受贈員工取得的分紅資金主要用于投資理財、家庭消費和存款，無流向實控人嚴笑寒賬戶的情況。

需注意的是，對老員工無償發錢的嚴笑寒，卻趕在本次IPO申報前夕對外高價減持沛城科技股份，套現約1000萬元。

第二輪審核問詢函回復文件顯示，2023年6月，實控人嚴笑寒將其所持有1%、對應50萬元注冊資本的沛城科技股權，按20元/注冊資本的價格轉讓給寧波梅山保稅港區鏗鏘創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“寧波鏗鏘”）。

而沛城科技此前歷輪股權增資、轉讓的交易價格中，最高僅為4元/注冊資本，即2020年年底8名受贈老員工的入股價格。這意味著，嚴笑寒這筆股權轉讓，讓沛城科技的估值上漲4倍。

對此，北交所在審核問詢函中，要求沛城科技說明上述股權交易價格的定價公允性，寧波鏗鏘與嚴笑寒及其親屬是否存在關聯關系，以及是否存在股權代持。

沛城科技回復表示，上述股權交易定價公允，不存在股權代持行為。

第二輪審核問詢函回復文件還顯示，寧波鏗鏘是私募基金管理人寧波鼎鋒明道匯盈投資合伙企業（有限合伙）（下稱“寧波鼎鋒”）旗下基金產品。在寧波鏗鏘高價受讓上述1%股權的前一年（2022年），嚴笑寒曾對寧波鼎鋒旗下的另外兩只基金產品進行了財務投資。

面對嚴笑寒與寧波鼎鋒之間閉環式的資金往來，沛城科技并未明確說明上述交易是否為一攬子計劃。

在大手筆分紅7750萬元后，本次IPO，沛城科技擬募資6200萬元補充流動資金。令人不解的是，實控人嚴笑寒對沛城科技的資金使用有效性具有長遠規劃嗎？

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