關聯(lián)公司法人人格否認的裁判標準

『對于關聯(lián)企業(yè)的關聯(lián)關系，應從多角度考察控制關系加以綜合認定。除股權控制關系外，控制公司對被控制公司公章的保管、使用等控制關系亦屬于關聯(lián)關系表現(xiàn)形式

公司濫用關聯(lián)關系，對其關聯(lián)公司進行不正當支配和過度控制的，可以認定為控制公司濫用其關聯(lián)公司法人獨立地位。關聯(lián)公司存在人員、業(yè)務、場所、財產(chǎn)混同情形，可以綜合認定為關聯(lián)公司人格高度混同。當上述濫用關聯(lián)關系或人格高度混同行為導致交易相對方無法區(qū)分關聯(lián)公司彼此，關聯(lián)公司喪失獨立人格時，就喪失了獨立承擔責任的基礎，關聯(lián)公司中控制公司應對被控制公司債務承擔連帶清償責任』

基本案情

原告立成公司訴稱：杭州市龍船塢路XX號地址是被告萬利公司實際經(jīng)營地和工廠所在地，也是被告杭寶公司注冊地和實際經(jīng)營地，貨物由兩被告共同使用。鑒于被告萬利公司至今未付款，故應支付原告貨款1,208,180元并賠償違約金120,818元。被告萬利公司、杭寶公司經(jīng)營地相同，人員、經(jīng)營及財務混同，導致兩被告人格混同并逃避債務，被告杭寶公司應對被告萬利公司的上述付款義務承擔連帶清償責任。

被告萬利公司未作答辯。

被告杭寶公司辯稱：被告萬利公司確應支付原告貨款1,208,180元及違約金120,818元，但被告萬利公司、杭寶公司是各自做賬的，有各自的財務人員，雙方之間可能存在代收貨物，雙方不存在人格混同，被告萬利公司不是被告杭寶公司的子公司。綜上，不同意由被告杭寶公司對被告萬利公司的上述債務承擔連帶清償責任。

法院經(jīng)審理查明：2016年6月、7月，原告立成公司和被告萬利公司簽訂《化工原料供銷合同》，約定被告萬利公司合計向原告采購丙烯酸丁酯1,215,000元，結算方式及期限為貨到后根據(jù)數(shù)量一個月內(nèi)郵寄6個月內(nèi)銀行承兌匯票，違約賠償合同貨值百分之十的違約金。合同簽訂后，原告向合同約定交貨地點杭州市錢江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)龍船塢路XX號暨被告杭寶公司注冊地和經(jīng)營地實際交付1,208,180元貨物，其中一批貨物的收貨人徐光平由被告杭寶公司繳納社會保險。審理中，被告杭寶公司確認，上述四份合同需方單位落款處被告萬利公司公章均由被告杭寶公司委托訴訟代理人暨員工朱X經(jīng)被告杭寶公司股東暨總裁章XX同意而加蓋，被告萬利公司、杭寶公司的公章均由被告杭寶公司辦公室統(tǒng)一集中保管，被告萬利公司公章由被告杭寶公司控制，使用被告萬利公司、杭寶公司公章均需要章XX批準；涉案四份合同的磋商、簽訂過程以及收發(fā)貨聯(lián)系、貨款催討溝通都由被告杭寶公司法定代表人章妙虎及總裁章XX接洽、落實、決定，并由被告杭寶公司員工盛X出面溝通并承諾付款。

另查明，1996年4月至2005年4月，被告萬利公司法定代表人為章XX，章XX則系被告杭寶公司股東暨總裁。兩被告工商登記手續(xù)經(jīng)辦人均為被告萬利公司董事趙XX。被告萬利公司經(jīng)營范圍包括生產(chǎn)加工化工產(chǎn)品，被告杭寶公司經(jīng)營范圍則包括批發(fā)、零售化工產(chǎn)品。被告萬利公司經(jīng)查未為任何人繳納社保，但其股東暨法定代表人陳X、股東張X、董事趙XX的社保均由被告杭寶公司繳納。2008年12月至2012年5月期間，被告萬利公司曾為一人有限責任公司，股東為被告杭寶公司，被告杭寶公司在2017年對外招聘公司簡介中亦表示被告萬利公司為全資子公司。

裁判結果

上海市浦東新區(qū)人民法院作出（2017）滬0115民初20431 號民事判決：一、被告萬利公司支付原告貨款1,208,180元；二、被告萬利公司支付原告違約金120,818元；二、被告杭寶公司對被告萬利公司的上述第一、二項付款義務承擔連帶清償責任。

法院認為

原告和被告萬利公司簽訂的四份《化工原料供銷合同》，系當事人真實意思表示，合法有效，雙方均應恪守。現(xiàn)原告按約于2016年6月及7月交付價值1,208,180元的貨物，被告萬利公司理應按約在貨到后一個月內(nèi)付款，違約按合同約定應賠償原告合同貨值百分之十的違約金。鑒于被告萬利公司至今未付款，原告要求被告萬利公司支付貨款1,208,180元及違約金120,818元的訴訟請求，符合合同約定且違約金金額亦屬合理，故本院予以支持。被告萬利公司未到庭應訴，應視為其放棄了對原告所主張之事實和證據(jù)進行辯駁的權利，對因此而可能產(chǎn)生的不利法律后果，應由其自行承擔。

關于被告杭寶公司是否應對被告萬利公司的上述債務承擔連帶清償責任，首先，根據(jù)相關法律規(guī)定，關聯(lián)關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。關聯(lián)企業(yè)是指有下列關系之一的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織：（一）在資金、經(jīng)營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關系；（二）直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制；（三）在利益上具有相關聯(lián)的其他關系。

本案中，根據(jù)查明的事實，被告杭寶公司確認四份《化工原料供銷合同》落款處加蓋的被告萬利公司公章由被告杭寶公司員工實際加蓋，被告萬利公司的公章由被告杭寶公司保管控制，表明被告杭寶公司對被告萬利公司在涉案四份合同相關的經(jīng)營、購銷方面存在控制關系，另被告杭寶公司確認被告萬利公司、杭寶公司的公章使用均需被告杭寶公司股東暨總裁章XX批準，章XX本人在錄音中亦認可兩公司為關系企業(yè)，故可以認定被告萬利公司與被告杭寶公司在本案中具有關聯(lián)關系，雙方為關聯(lián)公司。

其次，公司濫用關聯(lián)關系，對其關聯(lián)公司進行不正當支配和過度控制的，可以認定為公司濫用其關聯(lián)公司法人獨立地位。本案中，被告杭寶公司通過控制被告萬利公司的公章簽訂四份《化工原料供銷合同》，被告杭寶公司還參與涉案合同履行的收發(fā)貨聯(lián)系、承諾付款等方面，而被告萬利公司并未直接參與上述過程，其法人獨立地位因被告杭寶公司的上述過度控制行為受到嚴重影響。因此，可以認定被告杭寶公司濫用了其關聯(lián)公司被告萬利公司的法人獨立地位。

再次，關聯(lián)公司存在人員、業(yè)務、場所、財產(chǎn)混同情形，導致交易相對方無法區(qū)分關聯(lián)公司彼此，可以綜合認定為關聯(lián)公司人格高度混同。

本案中，被告萬利公司與被告杭寶公司存在以下混同情形：

一是人員混同。兩者工商登記手續(xù)經(jīng)辦人均為被告萬利公司董事趙XX，且趙XX的社保由被告杭寶公司繳納。章XX曾擔任過被告萬利公司法定代表人，本案中還批準其公章使用，同時還是被告杭寶公司股東暨總裁。

二是業(yè)務混同。被告萬利公司經(jīng)營范圍包括生產(chǎn)加工化工產(chǎn)品，被告杭寶公司經(jīng)營范圍則包括批發(fā)、零售化工產(chǎn)品，經(jīng)營范圍具有關聯(lián)性。涉案四份合同是被告萬利公司與原告簽訂的，但合同上被告萬利公司公章卻由被告杭寶公司員工加蓋，合同的磋商、簽訂過程以及收發(fā)貨聯(lián)系、貨款催討的溝通、承諾付款均由被告杭寶公司員工出面負責。上述事實中除涉案四份合同加蓋有被告萬利公司公章外，反映不出被告萬利公司獨立從事交易活動的意思表示，表明被告萬利公司涉案經(jīng)營業(yè)務由被告杭寶公司控制，雙方業(yè)務存在混同。

三是場所混同。涉案貨物送到合同約定交貨地點被告萬利公司工廠杭州市錢江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)龍船塢路XX號，而該地址同時亦是被告杭寶公司注冊地和經(jīng)營地，兩者經(jīng)營場所存在混同。

四是財產(chǎn)混同。根據(jù)成品交運單，其中29.83噸貨物由徐光平簽收，但徐光平的社保卻由被告杭寶公司繳納，表明被告杭寶公司參與涉案交易收貨履行。被告萬利公司經(jīng)查未為任何人繳納社保，但其股東暨法定代表人陳X、股東張X、董事趙XX的社保均由被告杭寶公司繳納，意味著被告杭寶公司要為被告萬利公司相關人員支出費用。綜上，可以認定兩者存在財產(chǎn)混同。同時，2008年12月至2012年5月期間，被告萬利公司曾為一人有限責任公司，股東為被告杭寶公司，被告杭寶公司在2017年對外招聘公司簡介中亦表示被告萬利公司為全資子公司。

綜上，被告萬利公司、杭寶公司存在人員、經(jīng)營、場所、財產(chǎn)混同，致使原告無法區(qū)分是和被告萬利公司交易，還是和其關聯(lián)公司被告杭寶公司交易，可以認定關聯(lián)公司被告萬利公司、杭寶公司存在人格高度混同。

最后，公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提。當公司對其關聯(lián)公司進行不正當支配和過度控制，或者關聯(lián)公司人格高度混同，導致交易相對方無法區(qū)分關聯(lián)公司彼此，關聯(lián)公司喪失獨立人格時，就喪失了獨立承擔責任的基礎。根據(jù)法律規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

本案中，關聯(lián)公司被告萬利公司、杭寶公司人格高度混同，被告杭寶公司還濫用其關聯(lián)公司被告萬利公司的法人獨立地位，對其進行不正當支配和過度控制，致使原告對被告萬利公司的債權至今未實現(xiàn)，被告杭寶公司也未提供證據(jù)證明被告萬利公司具有清償能力，上述情形嚴重損害被告萬利公司債權人原告的利益，違背了法人設立的宗旨和誠實信用原則，再考慮到被告杭寶公司員工在錄音中曾承諾付款的實際情況，參照上述法律規(guī)定，被告杭寶公司應當對其關聯(lián)公司被告萬利公司在本案中的上述債務承擔連帶清償責任。

案例評析

公司的獨立人格與股東的有限責任是公司人格制度最基本的特征，公司的獨立人格表現(xiàn)為獨立的意志和獨立的財產(chǎn)、人員、業(yè)務、場所，公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提。為防止公司股東濫用公司法人獨立人格，2005年《公司法》第二十條第三款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

至此，我國立法確認了公司法人人格否認制度，但上述立法僅適用于公司股東和公司相互之間債務承擔問題。對于關聯(lián)公司之間可否適用公司法人人格否認制度法律未作規(guī)定。

本案從公司過度控制關聯(lián)公司導致其喪失獨立意志和公司與其關聯(lián)公司人格混同導致交易相對方無法區(qū)分關聯(lián)公司彼此兩個角度出發(fā)，參照并擴張適用《公司法》規(guī)定的公司法人人格否認制度，否認關聯(lián)公司的獨立人格，以維護債權人的合法權益。

一、關聯(lián)企業(yè)的認定標準

法律雖未明確界定關聯(lián)企業(yè)的概念，但從關聯(lián)關系和關聯(lián)方角度闡釋了何謂關聯(lián)企業(yè)。例如，《公司法》規(guī)定，關聯(lián)關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。《企業(yè)所得稅法實施條例》進一步規(guī)定，關聯(lián)方是指與企業(yè)有下列關聯(lián)關系之一的企業(yè)、其他組織或者個人：（一）在資金、經(jīng)營、購銷等方面存在直接或者間接的控制關系；（二）直接或者間接地同為第三者控制；（三）在利益上具有相關聯(lián)的其他關系。

因此，關聯(lián)企業(yè)形式不僅包括股權控制型、協(xié)議控制型關聯(lián)企業(yè)，還包括資金、經(jīng)營、購銷、公章等控制型關聯(lián)企業(yè)。司法實踐中，對于企業(yè)集團名下的母子公司、姐妹公司，法院可從股權角度認定為關聯(lián)企業(yè)。對于母公司與其設立的一人有限責任公司，《公司法》第六十三條特別規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

但對于工商登記公示信息缺乏股權關聯(lián)的企業(yè)，需要綜合考慮是否具備協(xié)議、資金、經(jīng)營、購銷、公章等方面控制因素，依法認定企業(yè)間是否具有關聯(lián)關系。本案即從上述角度出發(fā)，綜合認定被告杭寶公司與萬利公司屬于關聯(lián)企業(yè)。

二、關聯(lián)公司法人人格否認的適用情形

關聯(lián)公司法人人格否認屬于擴張適用公司法人人格否認制度，兩者適用情形具有類似性，是為了有效規(guī)制控制公司濫用被控制公司法人獨立地位來逃避債務，以保護嚴重受損的被控制公司債權人利益。司法實踐中，控制公司濫用被控制公司法人獨立地位的具體情形包括：

1.控制公司濫用關聯(lián)關系，對其關聯(lián)公司進行不正當支配和過度控制的，可以認定為公司濫用其關聯(lián)公司法人獨立地位。

由于關聯(lián)公司之間存在天然的聯(lián)系，公司利用關聯(lián)關系合法控制被控制公司是法律允許的。不正當支配和過度控制關注的則是控制公司將其意志強加于被控制公司，將被控制公司作為實現(xiàn)目標的工具，致使被控制公司喪失獨立意志和決策能力。司法實踐中，其主要表現(xiàn)形式為關聯(lián)公司間利用關聯(lián)關系進行關聯(lián)交易，非法隱匿、轉移公司財產(chǎn)，也可以表現(xiàn)為被控制公司的公章、合同簽訂與履行均由控制公司控制，被控制公司僅是一個“空殼”，本案即屬于該類情形。

2.關聯(lián)公司間存在財產(chǎn)、人員、業(yè)務、場所混同情形，導致交易相對方無法區(qū)分關聯(lián)公司彼此，可以綜合認定為關聯(lián)公司人格高度混同。

關聯(lián)公司人格混同中最根本的是財產(chǎn)混同，財產(chǎn)混同將導致公司法人財產(chǎn)獨立性的喪失，一般表現(xiàn)形式為關聯(lián)公司間資金混同、財務管理不作清晰區(qū)分，但證據(jù)舉證難度較大。司法實踐中，還可以從交易貨物的實際收貨人在關聯(lián)公司間不作區(qū)分、關聯(lián)公司經(jīng)營地不作區(qū)分、關聯(lián)公司社保繳納情況不作區(qū)分等角度加以認定。關聯(lián)公司人員、業(yè)務、場所混同常導致交易相對方無法區(qū)分關聯(lián)公司彼此，大多屬于“一套班子，兩塊牌子”、業(yè)務范圍重合或交叉、使用同一辦公場所的情形。在上述混同情形中，財產(chǎn)混同是必備要素，人員、業(yè)務、場所混同可以選擇使用，以綜合認定關聯(lián)公司人格是否高度混同。

需要指出的是，過度控制和人格混同雖有所區(qū)別，但兩者在案件中常同時出現(xiàn)，或存在一定程度的交叉，司法適用時可根據(jù)案件情況加以靈活運用。

三、關聯(lián)公司法人人格否認的審慎適用

鑒于關聯(lián)公司法人人格否認屬于擴張適用公司法人人格否認制度，且公司利用關聯(lián)關系合法控制被控制公司受法律保護，因此，必需審慎加以適用。

在司法個案中，要嚴格把握嚴重損害債權人利益的認定標準，即使存在控制公司濫用被控制公司法人獨立地位的情形，被控制公司如未清償債務，但有清償債務可能時，法院應要求被控制公司提供證據(jù)證明其清償能力；只有在被控制公司未提供證據(jù)或者提供的證據(jù)不足以證明其具備清償能力時，才應依法認定為嚴重損害債權人利益。

綜上，關聯(lián)公司法人人格否認是司法個案中保護債權人合法權益的有效舉措，特別是在控制公司掏空被控制公司，被控制公司成為其實現(xiàn)目的的工具時，需要法院審慎適用以維護社會公平正義。

相關法條

《中華人民共和國合同法》第六條 當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。

《中華人民共和國公司法》第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。