治理新準(zhǔn)則施行在即——上市公司如何做好董事薪酬管理？

新準(zhǔn)則中的董事薪酬管理規(guī)定，實(shí)質(zhì)上是按照高管人員的薪酬結(jié)構(gòu)和績(jī)效考核原則來(lái)管理董事薪酬，相關(guān)管理規(guī)則并未體現(xiàn)出董事崗位和職責(zé)的特點(diǎn)。能否建立一套科學(xué)合理的薪酬管理機(jī)制，考驗(yàn)著上市公司治理能力

文/王志剛

2025年10月16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式公布了新修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱“新準(zhǔn)則”），自2026年1月1日起施行。這項(xiàng)公司治理的監(jiān)管規(guī)則修訂稿于7月25日公開(kāi)，經(jīng)過(guò)一個(gè)月的意見(jiàn)征集，經(jīng)定稿后發(fā)布。10月修訂后的新準(zhǔn)則，是繼3月中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照現(xiàn)行公司法對(duì)2018年版治理準(zhǔn)則作適法性修訂后，為推動(dòng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，按照國(guó)務(wù)院相關(guān)文件要求，立足中國(guó)國(guó)情、借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，對(duì)上市公司治理規(guī)范的實(shí)質(zhì)性修訂。此次修訂重點(diǎn)包括完善董事和高級(jí)管理人員監(jiān)管制度，健全上市公司激勵(lì)約束機(jī)制，規(guī)范控股股東和實(shí)際控制人行為，做好與現(xiàn)行規(guī)則的銜接。修訂的一個(gè)重要目的就是要進(jìn)一步強(qiáng)化董事、高管人員及控股股東、實(shí)控人等“關(guān)鍵少數(shù)”的責(zé)任，形成更加有效的激勵(lì)約束機(jī)制。

從規(guī)則條文來(lái)看，新準(zhǔn)則第四章“高級(jí)管理人員與公司激勵(lì)約束機(jī)制”下的第三節(jié)“薪酬與激勵(lì)”是修訂重點(diǎn)，新增4條、全面修改3條。對(duì)于董事和高管人員的薪酬管理，新準(zhǔn)則由原則性指引改為全面而具體的規(guī)范指導(dǎo)，特別是對(duì)于董事薪酬管理，提出了一系列新的重要且具體的規(guī)范要求，對(duì)于中國(guó)上市公司治理實(shí)踐活動(dòng)必然會(huì)產(chǎn)生重大和深遠(yuǎn)的影響。

新準(zhǔn)則下的董事薪酬管理規(guī)則

2018年版和2025年3月版的公司治理準(zhǔn)則，“薪酬與激勵(lì)”這一節(jié)僅5條規(guī)定。其中，第一條規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)建立薪酬與公司績(jī)效、個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的機(jī)制，第二條規(guī)定對(duì)高管人員的績(jī)效評(píng)價(jià)應(yīng)作為確定其薪酬和其他激勵(lì)的重要依據(jù)，第三條規(guī)定薪酬事項(xiàng)的決策程序，第四條規(guī)定提前解除任職的補(bǔ)償要公平，第五條規(guī)定股權(quán)激勵(lì)機(jī)制要合規(guī)。新準(zhǔn)則對(duì)前三條作了重大修改和調(diào)整，后兩條沿用。

新準(zhǔn)則在“薪酬與激勵(lì)”這一節(jié)的第一條第一款，對(duì)薪酬作了制度建設(shè)要求和薪酬結(jié)構(gòu)規(guī)定。新準(zhǔn)則明確規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)建立薪酬管理制度，而非原規(guī)定的建立“機(jī)制”。各公司都會(huì)制定企業(yè)內(nèi)部的薪酬管理制度，但建立董事和高管人員薪酬制度的卻不多。新準(zhǔn)則規(guī)定了董事薪酬管理制度的必備內(nèi)容，包括工資總額決定機(jī)制、董事和高管人員薪酬結(jié)構(gòu)、績(jī)效考核、薪酬發(fā)放、止付追索等。這些正是新準(zhǔn)則對(duì)董事薪酬管理體制的要求。

關(guān)于董事薪酬的結(jié)構(gòu)，該節(jié)第一條第二款規(guī)定薪酬由基本薪酬、績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入等組成，并明確了績(jī)效薪酬的占比要求；關(guān)于薪酬水平，第三款規(guī)定應(yīng)當(dāng)與市場(chǎng)發(fā)展相適應(yīng)，與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、個(gè)人業(yè)績(jī)相匹配，與公司可持續(xù)發(fā)展相協(xié)調(diào)。

新準(zhǔn)則在“薪酬與激勵(lì)”這一節(jié)新增的第二條，要求上市公司薪酬在董事、高管人員和普通職工之間的分配比例合理和公平。新增的第三條規(guī)定，公司由盈轉(zhuǎn)虧或虧損加大情況下，董事和高管人員平均績(jī)效薪酬未相應(yīng)下降的，應(yīng)當(dāng)披露原因。第四條進(jìn)行了重大修改，將原準(zhǔn)則規(guī)定的“董事報(bào)酬事項(xiàng)”改為“董事薪酬方案”，明確薪酬方案的制定、審批和披露。此外，第五條在原第二條基礎(chǔ)上進(jìn)行了修改，規(guī)定了績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入的確定和支付依據(jù)；第六條是新增的鼓勵(lì)績(jī)效薪酬遞延支付；第七條是財(cái)務(wù)報(bào)告追溯重述時(shí)對(duì)績(jī)效薪酬、中長(zhǎng)期激勵(lì)收入的重新考核和超額發(fā)放薪酬的追回，以及對(duì)董事和高管人員違法違規(guī)時(shí)的薪酬止付追索。

新準(zhǔn)則與《上市公司章程指引》保持一致，細(xì)化了董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的工作職責(zé)，規(guī)定了薪酬與考核委員會(huì)建議未被董事會(huì)采納時(shí)的記載和披露要求，強(qiáng)化了專門委員會(huì)的監(jiān)督作用。

從治理準(zhǔn)則的修訂可以看出，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要通過(guò)對(duì)董事和高管人員薪酬管理的制度化，通過(guò)薪酬結(jié)構(gòu)化和強(qiáng)化績(jī)效考核，通過(guò)薪酬發(fā)放管理和止付追索，防止上市公司出現(xiàn)損害股東和職工利益的“窮廟富方丈”現(xiàn)象，防止“關(guān)鍵少數(shù)”利用公司治理相對(duì)薄弱的薪酬體系謀取不當(dāng)利益。

新準(zhǔn)則關(guān)于董事薪酬的規(guī)定，未對(duì)適用范圍作出限定。但中國(guó)證監(jiān)會(huì)在治理準(zhǔn)則的修訂說(shuō)明中明確，關(guān)于“薪酬與激勵(lì)”的規(guī)定不適用于獨(dú)董和不在上市公司領(lǐng)薪的董事。可見(jiàn)，新準(zhǔn)則薪酬規(guī)定適用于兼任高管的董事、職工董事、內(nèi)部專職董事。

為了解決對(duì)“關(guān)鍵少數(shù)”的薪酬監(jiān)管，新準(zhǔn)則以“領(lǐng)薪”而非身份來(lái)確定薪酬管理規(guī)則的適用對(duì)象，但對(duì)上市公司而言，同為董事卻適用不同的薪酬管理規(guī)則，在管理上難免有些復(fù)雜。

另一個(gè)問(wèn)題是，新準(zhǔn)則中的董事薪酬管理規(guī)定，實(shí)質(zhì)上是按照高管人員的薪酬結(jié)構(gòu)和績(jī)效考核原則來(lái)管理董事薪酬，相關(guān)管理規(guī)則并未體現(xiàn)出董事崗位和職責(zé)的特點(diǎn)。無(wú)論是公司股東還是監(jiān)管者，都應(yīng)該認(rèn)識(shí)到董事與高管人員在職責(zé)定位上有差異，將適用于管理層的薪酬機(jī)制復(fù)制到董事薪酬管理中，可能會(huì)損害董事有效監(jiān)督的能力。

新準(zhǔn)則也沒(méi)有對(duì)董事績(jī)效和履職評(píng)價(jià)作出新的指引，只是沿用了原準(zhǔn)則三條規(guī)定。就董事薪酬與考核管理而言，績(jī)效薪酬與績(jī)效評(píng)價(jià)的有效對(duì)接仍然需要上市公司不斷探索與實(shí)踐。

現(xiàn)實(shí)中的上市公司董事薪酬管理

由于董事薪酬管理屬于公司自治范疇，中國(guó)公司法除以“董事報(bào)酬”將其定為股東會(huì)決策事項(xiàng)外再無(wú)規(guī)定，最為細(xì)致的監(jiān)管規(guī)則就是《上市公司治理準(zhǔn)則》。于是我們可以看到各公司在董事薪酬管理實(shí)踐中形成了與規(guī)則不同的現(xiàn)實(shí)做法。

管理制度的尷尬。由于過(guò)往治理準(zhǔn)則和其他監(jiān)管規(guī)定未要求建立董事薪酬管理制度，于是很多公司并未制定董事薪酬的專項(xiàng)制度，而是由董事會(huì)擬定董事薪酬方案提交股東會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。董事薪酬方案的內(nèi)容比較簡(jiǎn)單，主要規(guī)定了本年或本屆董事會(huì)任期內(nèi)各類董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，沒(méi)有薪酬確定和調(diào)整、績(jī)效評(píng)價(jià)等管理方面的內(nèi)容。

2024年9月《中共中央辦公廳 國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見(jiàn)》要求建立科學(xué)的企業(yè)高級(jí)管理人員薪酬和績(jī)效考核制度，合理確定企業(yè)高級(jí)管理人員薪酬水平。2025年3月中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了修訂后的《上市公司章程指引》，在董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)條款后注釋規(guī)定，公司制定董事、高級(jí)管理人員薪酬管理制度。于是，2025年以來(lái)制定董事薪酬管理制度的上市公司數(shù)量大增。但是這些薪酬管理制度并未遵循新準(zhǔn)則的規(guī)定，內(nèi)容與新準(zhǔn)則要求有著相當(dāng)大的差距，個(gè)別公司的薪酬制度僅有6條規(guī)定。由于新準(zhǔn)則2026年1月起才施行，在此之前董事薪酬管理制度仍處于自主建立期，各公司的做法也無(wú)可非議，但隨著2026年的臨近，這些公司薪酬制度可能會(huì)面臨剛通過(guò)股東會(huì)審批就因不符合新準(zhǔn)則要求而必須修改的尷尬處境。

管理機(jī)制的缺失。從各上市公司披露的薪酬管理制度內(nèi)容來(lái)看，主要有制度依據(jù)、適用對(duì)象、管理原則、管理機(jī)構(gòu)、薪酬標(biāo)準(zhǔn)、薪酬調(diào)整、責(zé)任追究等，少數(shù)公司有績(jī)效考核的內(nèi)容。新準(zhǔn)則規(guī)定管理制度應(yīng)包含的工資總額決定機(jī)制、薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬發(fā)放、止付追索等重要內(nèi)容均鮮有見(jiàn)到。

現(xiàn)有制度中涉及的薪酬調(diào)整內(nèi)容極為簡(jiǎn)單，僅有粗略原則，而重要的薪酬水平、薪酬結(jié)構(gòu)、發(fā)放管理均無(wú)規(guī)定。管理制度籠統(tǒng)、模糊，執(zhí)行中過(guò)于粗放，根源在于薪酬管理的實(shí)際權(quán)力掌握在公司實(shí)控人、董事長(zhǎng)等“關(guān)鍵少數(shù)”手中，這正是新準(zhǔn)則要解決的問(wèn)題。

薪酬體系的不足。現(xiàn)有的公司董事薪酬管理制度適用于全體董事，多數(shù)分為獨(dú)董、其他外部董事和內(nèi)部董事三類。其中，獨(dú)董按照規(guī)定發(fā)放津貼；其他外部董事有的參照獨(dú)董發(fā)放金額較低的固定薪酬，有的直接規(guī)定沒(méi)有薪酬；內(nèi)部董事按內(nèi)部其他任職發(fā)放工資獎(jiǎng)金，內(nèi)部專職董事多發(fā)固定薪酬和獎(jiǎng)勵(lì)。董事薪酬主要為固定薪酬/現(xiàn)金薪酬，內(nèi)部董事的績(jī)效薪酬直接規(guī)定按公司相關(guān)薪酬制度執(zhí)行。作為中長(zhǎng)期激勵(lì)收入的股權(quán)類薪酬并未出現(xiàn)在薪酬種類之中，這可能與上市公司未建立長(zhǎng)期實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃有關(guān)，也可能是股權(quán)激勵(lì)作為專項(xiàng)計(jì)劃不確定性過(guò)高所致。

建設(shè)科學(xué)合理的董事薪酬管理體系

“工欲善其事，必先利其器；器欲盡其能，必先得其法。”董事會(huì)作為公司治理的中樞，董事能否忠實(shí)勤勉履職是關(guān)鍵，而董事薪酬則直接影響董事的工作積極性，因此建立一套科學(xué)合理的董事薪酬管理機(jī)制便是重中之重。

建立公平合理的董事薪酬體系。現(xiàn)行證券法和公司法加重了董事的履職責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)，新準(zhǔn)則增加了董事的義務(wù)要求，強(qiáng)化了董事的責(zé)任，上市公司相應(yīng)也需要考慮提高董事薪酬水平。董事薪酬是維持上市公司治理體系的總成本中的一個(gè)重要部分，但這個(gè)成本絕不能刻意去降低和控制，過(guò)低的董事薪酬水平最終影響的是公司治理水平。

從個(gè)人成本端來(lái)看，董事薪酬應(yīng)該至少包括其實(shí)際履職的時(shí)間成本、因職責(zé)而隨時(shí)待命的成本、因該工作而存在的個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)成本。董事薪酬是否合理的另一個(gè)評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)是董事的機(jī)會(huì)成本，以社會(huì)上具備類似專業(yè)背景和能力人員的時(shí)薪標(biāo)準(zhǔn)，來(lái)判斷本公司董事工作時(shí)間內(nèi)的薪酬水平高低。根據(jù)規(guī)定，獨(dú)董每年在上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于15天，我們無(wú)法想象拿著每年稅前2.4萬(wàn)元津貼的獨(dú)董，會(huì)以何種心情來(lái)面對(duì)越來(lái)越多的上市公司事務(wù)。

當(dāng)然，還有很多公司董事的薪酬為零，這類外部董事已有可觀的工資，不在上市公司領(lǐng)薪似乎是合理的。但筆者認(rèn)為，無(wú)論董事來(lái)自何處，只要依法依規(guī)當(dāng)選為上市公司董事，其就對(duì)上市公司負(fù)有忠實(shí)勤勉義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，作為服務(wù)對(duì)象的上市公司理應(yīng)向其支付薪酬。外部董事之所以放棄上市公司薪酬，是因?yàn)樵摱碌娜温殕挝粸楣竟蓶|，在上市公司擔(dān)任董事已成為其工作任務(wù)之一，已由上市公司股東支付薪酬。但這恰是可能影響外部董事依法履職的一個(gè)重要因素。筆者認(rèn)為，不應(yīng)鼓勵(lì)和支持董事不領(lǐng)薪，而是應(yīng)當(dāng)警惕和限制。上市公司董事會(huì)應(yīng)要求放棄領(lǐng)薪的董事書面說(shuō)明不領(lǐng)薪理由，并保證其不從公司實(shí)控人、公司股東處獲得董事履職報(bào)酬，保證不因未領(lǐng)薪而影響對(duì)上市公司的忠實(shí)義務(wù)履行，相關(guān)信息應(yīng)予公開(kāi)披露。

上市公司董事薪酬另一個(gè)不公平的現(xiàn)狀是簡(jiǎn)單統(tǒng)一的薪酬水平。對(duì)所有獨(dú)立董事發(fā)放同樣金額的津貼，無(wú)論其是忙碌的審計(jì)委員會(huì)召集人還是清閑的提名委員會(huì)委員；所有在公司兼任其他職務(wù)的內(nèi)部董事都只領(lǐng)取行政職務(wù)的工資，真正的董事薪酬為零。這可能導(dǎo)致某位內(nèi)部董事因公司信披違規(guī)被罰款數(shù)十萬(wàn)元。董事薪酬應(yīng)當(dāng)與其個(gè)人具體崗位職責(zé)以及與此相關(guān)的工作時(shí)間和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任相匹配，否則便無(wú)法保證公平和合理。

確立科學(xué)有效的董事薪酬結(jié)構(gòu)。新準(zhǔn)則為內(nèi)部董事規(guī)定了由基本薪酬、績(jī)效薪酬和中長(zhǎng)期激勵(lì)收入等組成的董事薪酬結(jié)構(gòu)，其中績(jī)效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績(jī)效薪酬總額的50%。遺憾的是，占董事會(huì)半數(shù)的獨(dú)董和其他外部董事的薪酬并沒(méi)有結(jié)構(gòu)化，也無(wú)從體現(xiàn)其履職評(píng)價(jià)。

就董事職務(wù)談薪酬，內(nèi)外部董事、獨(dú)立或非獨(dú)立董事的薪酬結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是一樣的。美國(guó)上市公司的做法是，外部董事薪酬的組成包括董事基本履職的年費(fèi)、參加董事會(huì)和專門委員會(huì)會(huì)議的會(huì)議費(fèi)、董事會(huì)主席和委員會(huì)主席的額外報(bào)酬、股權(quán)類薪酬。內(nèi)部董事薪酬則是另有一份因高管或其他內(nèi)部職務(wù)而產(chǎn)生的薪酬。

年費(fèi)、會(huì)議費(fèi)、主席額外報(bào)酬組成董事的基本薪酬，可根據(jù)同行業(yè)可比公司的水平確定，而股權(quán)類薪酬與公司股價(jià)相關(guān)聯(lián)，可作為績(jī)效薪酬根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)成果與可比公司的平均業(yè)績(jī)來(lái)確定。

以年金為主的基本薪酬保障董事得到公平合理的當(dāng)期收入，有利于董事安心履職；以股權(quán)類薪酬為代表的長(zhǎng)期收入，有利于董事與股東利益保持一致，董事履職更趨于采取股東評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)。

薪酬結(jié)構(gòu)與公司規(guī)模關(guān)系不大，而與所在行業(yè)有更大的關(guān)聯(lián)。從美國(guó)股市來(lái)看，成熟穩(wěn)定行業(yè)的公司董事薪酬中基本薪酬比例較高，股權(quán)類薪酬占比相對(duì)較低，而高科技行業(yè)的董事薪酬結(jié)構(gòu)則相反。

薪酬結(jié)構(gòu)是否合理，其實(shí)是一個(gè)很復(fù)雜的問(wèn)題，需要股東綜合考慮公司的成長(zhǎng)前景、行業(yè)特點(diǎn)、現(xiàn)金狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況等來(lái)評(píng)估。我們不能要求一家現(xiàn)金需求旺盛的成長(zhǎng)型企業(yè)支付高額的現(xiàn)金薪酬給董事，也不應(yīng)批評(píng)一家經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、利潤(rùn)豐厚的商業(yè)企業(yè)給董事令人瞠目的年金，或許能評(píng)判董事薪酬結(jié)構(gòu)好壞的只有公司發(fā)展的未來(lái)。

打造穩(wěn)健運(yùn)行的薪酬管理機(jī)制。薪酬管理是公司的基本管理內(nèi)容之一，董事薪酬管理機(jī)制要保證能長(zhǎng)期穩(wěn)定運(yùn)行。這就要求公司將法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則內(nèi)化為公司具體執(zhí)行的管理制度，明確相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員的管理職責(zé)，建立工資總額和董事薪酬方案擬定和審議決策程序，落實(shí)績(jī)效考核與履職評(píng)價(jià)，實(shí)施董事薪酬發(fā)放管理，重視董事勞動(dòng)合同簽署，保障董事薪酬管理全流程的運(yùn)行。

就A股上市公司而言，董事薪酬管理除了抓好制度建設(shè)，還需抓好董事簽署勞動(dòng)合同或聘任合同、薪酬數(shù)據(jù)管理等基礎(chǔ)工作。公司通過(guò)勞動(dòng)合同對(duì)董事薪酬在制度框架內(nèi)作出更具個(gè)性化的權(quán)利義務(wù)約定。

從目前各公司制度來(lái)看，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)是薪酬管理主體，但由獨(dú)董召集和主持的專門委員會(huì)要全面履行職責(zé)，必須明確董事薪酬管理的歸口部門。新準(zhǔn)則對(duì)工資總額確定、薪酬分配比例安排以及內(nèi)部董事薪酬的結(jié)構(gòu)化管理等提出了要求，人力資源部門作為董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的工作支撐部門即歸口部門最適合。人力資源部門歸口管理，也有利于績(jī)效考核和履職評(píng)價(jià)工作的落實(shí)。

董事薪酬管理是一項(xiàng)上市公司自身的管理工作，也是一項(xiàng)公司所有者對(duì)其選舉的董事的工作報(bào)酬和工作評(píng)價(jià)結(jié)果的決策事項(xiàng)。無(wú)論是董事監(jiān)督的公司管理層，還是直接擔(dān)責(zé)的董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，都無(wú)法替代公司股東對(duì)董事薪酬作出意見(jiàn)表達(dá)和制度安排。股東會(huì)關(guān)于董事薪酬事項(xiàng)審議和決策的工作質(zhì)量，是對(duì)上市公司治理水平真正的測(cè)試。