治理新準則施行在即——上市公司如何做好董事薪酬管理？

新準則中的董事薪酬管理規(guī)定，實質(zhì)上是按照高管人員的薪酬結(jié)構(gòu)和績效考核原則來管理董事薪酬，相關(guān)管理規(guī)則并未體現(xiàn)出董事崗位和職責的特點。能否建立一套科學合理的薪酬管理機制，考驗著上市公司治理能力

文/王志剛

2025年10月16日，中國證監(jiān)會正式公布了新修訂的《上市公司治理準則》（以下簡稱“新準則”），自2026年1月1日起施行。這項公司治理的監(jiān)管規(guī)則修訂稿于7月25日公開，經(jīng)過一個月的意見征集，經(jīng)定稿后發(fā)布。10月修訂后的新準則，是繼3月中國證監(jiān)會依照現(xiàn)行公司法對2018年版治理準則作適法性修訂后，為推動建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，按照國務(wù)院相關(guān)文件要求，立足中國國情、借鑒國際經(jīng)驗，對上市公司治理規(guī)范的實質(zhì)性修訂。此次修訂重點包括完善董事和高級管理人員監(jiān)管制度，健全上市公司激勵約束機制，規(guī)范控股股東和實際控制人行為，做好與現(xiàn)行規(guī)則的銜接。修訂的一個重要目的就是要進一步強化董事、高管人員及控股股東、實控人等“關(guān)鍵少數(shù)”的責任，形成更加有效的激勵約束機制。

從規(guī)則條文來看，新準則第四章“高級管理人員與公司激勵約束機制”下的第三節(jié)“薪酬與激勵”是修訂重點，新增4條、全面修改3條。對于董事和高管人員的薪酬管理，新準則由原則性指引改為全面而具體的規(guī)范指導，特別是對于董事薪酬管理，提出了一系列新的重要且具體的規(guī)范要求，對于中國上市公司治理實踐活動必然會產(chǎn)生重大和深遠的影響。

新準則下的董事薪酬管理規(guī)則

2018年版和2025年3月版的公司治理準則，“薪酬與激勵”這一節(jié)僅5條規(guī)定。其中，第一條規(guī)定公司應(yīng)當建立薪酬與公司績效、個人業(yè)績相聯(lián)系的機制，第二條規(guī)定對高管人員的績效評價應(yīng)作為確定其薪酬和其他激勵的重要依據(jù)，第三條規(guī)定薪酬事項的決策程序，第四條規(guī)定提前解除任職的補償要公平，第五條規(guī)定股權(quán)激勵機制要合規(guī)。新準則對前三條作了重大修改和調(diào)整，后兩條沿用。

新準則在“薪酬與激勵”這一節(jié)的第一條第一款，對薪酬作了制度建設(shè)要求和薪酬結(jié)構(gòu)規(guī)定。新準則明確規(guī)定上市公司應(yīng)當建立薪酬管理制度，而非原規(guī)定的建立“機制”。各公司都會制定企業(yè)內(nèi)部的薪酬管理制度，但建立董事和高管人員薪酬制度的卻不多。新準則規(guī)定了董事薪酬管理制度的必備內(nèi)容，包括工資總額決定機制、董事和高管人員薪酬結(jié)構(gòu)、績效考核、薪酬發(fā)放、止付追索等。這些正是新準則對董事薪酬管理體制的要求。

關(guān)于董事薪酬的結(jié)構(gòu)，該節(jié)第一條第二款規(guī)定薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入等組成，并明確了績效薪酬的占比要求；關(guān)于薪酬水平，第三款規(guī)定應(yīng)當與市場發(fā)展相適應(yīng)，與公司經(jīng)營業(yè)績、個人業(yè)績相匹配，與公司可持續(xù)發(fā)展相協(xié)調(diào)。

新準則在“薪酬與激勵”這一節(jié)新增的第二條，要求上市公司薪酬在董事、高管人員和普通職工之間的分配比例合理和公平。新增的第三條規(guī)定，公司由盈轉(zhuǎn)虧或虧損加大情況下，董事和高管人員平均績效薪酬未相應(yīng)下降的，應(yīng)當披露原因。第四條進行了重大修改，將原準則規(guī)定的“董事報酬事項”改為“董事薪酬方案”，明確薪酬方案的制定、審批和披露。此外，第五條在原第二條基礎(chǔ)上進行了修改，規(guī)定了績效薪酬和中長期激勵收入的確定和支付依據(jù)；第六條是新增的鼓勵績效薪酬遞延支付；第七條是財務(wù)報告追溯重述時對績效薪酬、中長期激勵收入的重新考核和超額發(fā)放薪酬的追回，以及對董事和高管人員違法違規(guī)時的薪酬止付追索。

新準則與《上市公司章程指引》保持一致，細化了董事會薪酬與考核委員會的工作職責，規(guī)定了薪酬與考核委員會建議未被董事會采納時的記載和披露要求，強化了專門委員會的監(jiān)督作用。

從治理準則的修訂可以看出，監(jiān)管機構(gòu)要通過對董事和高管人員薪酬管理的制度化，通過薪酬結(jié)構(gòu)化和強化績效考核，通過薪酬發(fā)放管理和止付追索，防止上市公司出現(xiàn)損害股東和職工利益的“窮廟富方丈”現(xiàn)象，防止“關(guān)鍵少數(shù)”利用公司治理相對薄弱的薪酬體系謀取不當利益。

新準則關(guān)于董事薪酬的規(guī)定，未對適用范圍作出限定。但中國證監(jiān)會在治理準則的修訂說明中明確，關(guān)于“薪酬與激勵”的規(guī)定不適用于獨董和不在上市公司領(lǐng)薪的董事。可見，新準則薪酬規(guī)定適用于兼任高管的董事、職工董事、內(nèi)部專職董事。

為了解決對“關(guān)鍵少數(shù)”的薪酬監(jiān)管，新準則以“領(lǐng)薪”而非身份來確定薪酬管理規(guī)則的適用對象，但對上市公司而言，同為董事卻適用不同的薪酬管理規(guī)則，在管理上難免有些復(fù)雜。

另一個問題是，新準則中的董事薪酬管理規(guī)定，實質(zhì)上是按照高管人員的薪酬結(jié)構(gòu)和績效考核原則來管理董事薪酬，相關(guān)管理規(guī)則并未體現(xiàn)出董事崗位和職責的特點。無論是公司股東還是監(jiān)管者，都應(yīng)該認識到董事與高管人員在職責定位上有差異，將適用于管理層的薪酬機制復(fù)制到董事薪酬管理中，可能會損害董事有效監(jiān)督的能力。

新準則也沒有對董事績效和履職評價作出新的指引，只是沿用了原準則三條規(guī)定。就董事薪酬與考核管理而言，績效薪酬與績效評價的有效對接仍然需要上市公司不斷探索與實踐。

現(xiàn)實中的上市公司董事薪酬管理

由于董事薪酬管理屬于公司自治范疇，中國公司法除以“董事報酬”將其定為股東會決策事項外再無規(guī)定，最為細致的監(jiān)管規(guī)則就是《上市公司治理準則》。于是我們可以看到各公司在董事薪酬管理實踐中形成了與規(guī)則不同的現(xiàn)實做法。

管理制度的尷尬。由于過往治理準則和其他監(jiān)管規(guī)定未要求建立董事薪酬管理制度，于是很多公司并未制定董事薪酬的專項制度，而是由董事會擬定董事薪酬方案提交股東會批準后執(zhí)行。董事薪酬方案的內(nèi)容比較簡單，主要規(guī)定了本年或本屆董事會任期內(nèi)各類董事的薪酬標準，沒有薪酬確定和調(diào)整、績效評價等管理方面的內(nèi)容。

2024年9月《中共中央辦公廳 國務(wù)院辦公廳關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》要求建立科學的企業(yè)高級管理人員薪酬和績效考核制度，合理確定企業(yè)高級管理人員薪酬水平。2025年3月中國證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《上市公司章程指引》，在董事會薪酬與考核委員會條款后注釋規(guī)定，公司制定董事、高級管理人員薪酬管理制度。于是，2025年以來制定董事薪酬管理制度的上市公司數(shù)量大增。但是這些薪酬管理制度并未遵循新準則的規(guī)定，內(nèi)容與新準則要求有著相當大的差距，個別公司的薪酬制度僅有6條規(guī)定。由于新準則2026年1月起才施行，在此之前董事薪酬管理制度仍處于自主建立期，各公司的做法也無可非議，但隨著2026年的臨近，這些公司薪酬制度可能會面臨剛通過股東會審批就因不符合新準則要求而必須修改的尷尬處境。

管理機制的缺失。從各上市公司披露的薪酬管理制度內(nèi)容來看，主要有制度依據(jù)、適用對象、管理原則、管理機構(gòu)、薪酬標準、薪酬調(diào)整、責任追究等，少數(shù)公司有績效考核的內(nèi)容。新準則規(guī)定管理制度應(yīng)包含的工資總額決定機制、薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬發(fā)放、止付追索等重要內(nèi)容均鮮有見到。

現(xiàn)有制度中涉及的薪酬調(diào)整內(nèi)容極為簡單，僅有粗略原則，而重要的薪酬水平、薪酬結(jié)構(gòu)、發(fā)放管理均無規(guī)定。管理制度籠統(tǒng)、模糊，執(zhí)行中過于粗放，根源在于薪酬管理的實際權(quán)力掌握在公司實控人、董事長等“關(guān)鍵少數(shù)”手中，這正是新準則要解決的問題。

薪酬體系的不足。現(xiàn)有的公司董事薪酬管理制度適用于全體董事，多數(shù)分為獨董、其他外部董事和內(nèi)部董事三類。其中，獨董按照規(guī)定發(fā)放津貼；其他外部董事有的參照獨董發(fā)放金額較低的固定薪酬，有的直接規(guī)定沒有薪酬；內(nèi)部董事按內(nèi)部其他任職發(fā)放工資獎金，內(nèi)部專職董事多發(fā)固定薪酬和獎勵。董事薪酬主要為固定薪酬/現(xiàn)金薪酬，內(nèi)部董事的績效薪酬直接規(guī)定按公司相關(guān)薪酬制度執(zhí)行。作為中長期激勵收入的股權(quán)類薪酬并未出現(xiàn)在薪酬種類之中，這可能與上市公司未建立長期實施的股權(quán)激勵或員工持股計劃有關(guān)，也可能是股權(quán)激勵作為專項計劃不確定性過高所致。

建設(shè)科學合理的董事薪酬管理體系

“工欲善其事，必先利其器；器欲盡其能，必先得其法。”董事會作為公司治理的中樞，董事能否忠實勤勉履職是關(guān)鍵，而董事薪酬則直接影響董事的工作積極性，因此建立一套科學合理的董事薪酬管理機制便是重中之重。

建立公平合理的董事薪酬體系。現(xiàn)行證券法和公司法加重了董事的履職責任與風險，新準則增加了董事的義務(wù)要求，強化了董事的責任，上市公司相應(yīng)也需要考慮提高董事薪酬水平。董事薪酬是維持上市公司治理體系的總成本中的一個重要部分，但這個成本絕不能刻意去降低和控制，過低的董事薪酬水平最終影響的是公司治理水平。

從個人成本端來看，董事薪酬應(yīng)該至少包括其實際履職的時間成本、因職責而隨時待命的成本、因該工作而存在的個人風險成本。董事薪酬是否合理的另一個評判標準是董事的機會成本，以社會上具備類似專業(yè)背景和能力人員的時薪標準，來判斷本公司董事工作時間內(nèi)的薪酬水平高低。根據(jù)規(guī)定，獨董每年在上市公司的現(xiàn)場工作時間應(yīng)當不少于15天，我們無法想象拿著每年稅前2.4萬元津貼的獨董，會以何種心情來面對越來越多的上市公司事務(wù)。

當然，還有很多公司董事的薪酬為零，這類外部董事已有可觀的工資，不在上市公司領(lǐng)薪似乎是合理的。但筆者認為，無論董事來自何處，只要依法依規(guī)當選為上市公司董事，其就對上市公司負有忠實勤勉義務(wù)并承擔相應(yīng)法律責任，作為服務(wù)對象的上市公司理應(yīng)向其支付薪酬。外部董事之所以放棄上市公司薪酬，是因為該董事的任職單位為公司股東，在上市公司擔任董事已成為其工作任務(wù)之一，已由上市公司股東支付薪酬。但這恰是可能影響外部董事依法履職的一個重要因素。筆者認為，不應(yīng)鼓勵和支持董事不領(lǐng)薪，而是應(yīng)當警惕和限制。上市公司董事會應(yīng)要求放棄領(lǐng)薪的董事書面說明不領(lǐng)薪理由，并保證其不從公司實控人、公司股東處獲得董事履職報酬，保證不因未領(lǐng)薪而影響對上市公司的忠實義務(wù)履行，相關(guān)信息應(yīng)予公開披露。

上市公司董事薪酬另一個不公平的現(xiàn)狀是簡單統(tǒng)一的薪酬水平。對所有獨立董事發(fā)放同樣金額的津貼，無論其是忙碌的審計委員會召集人還是清閑的提名委員會委員；所有在公司兼任其他職務(wù)的內(nèi)部董事都只領(lǐng)取行政職務(wù)的工資，真正的董事薪酬為零。這可能導致某位內(nèi)部董事因公司信披違規(guī)被罰款數(shù)十萬元。董事薪酬應(yīng)當與其個人具體崗位職責以及與此相關(guān)的工作時間和承擔的風險與責任相匹配，否則便無法保證公平和合理。

確立科學有效的董事薪酬結(jié)構(gòu)。新準則為內(nèi)部董事規(guī)定了由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入等組成的董事薪酬結(jié)構(gòu)，其中績效薪酬占比原則上不低于基本薪酬與績效薪酬總額的50%。遺憾的是，占董事會半數(shù)的獨董和其他外部董事的薪酬并沒有結(jié)構(gòu)化，也無從體現(xiàn)其履職評價。

就董事職務(wù)談薪酬，內(nèi)外部董事、獨立或非獨立董事的薪酬結(jié)構(gòu)應(yīng)當是一樣的。美國上市公司的做法是，外部董事薪酬的組成包括董事基本履職的年費、參加董事會和專門委員會會議的會議費、董事會主席和委員會主席的額外報酬、股權(quán)類薪酬。內(nèi)部董事薪酬則是另有一份因高管或其他內(nèi)部職務(wù)而產(chǎn)生的薪酬。

年費、會議費、主席額外報酬組成董事的基本薪酬，可根據(jù)同行業(yè)可比公司的水平確定，而股權(quán)類薪酬與公司股價相關(guān)聯(lián)，可作為績效薪酬根據(jù)公司經(jīng)營成果與可比公司的平均業(yè)績來確定。

以年金為主的基本薪酬保障董事得到公平合理的當期收入，有利于董事安心履職；以股權(quán)類薪酬為代表的長期收入，有利于董事與股東利益保持一致，董事履職更趨于采取股東評判標準。

薪酬結(jié)構(gòu)與公司規(guī)模關(guān)系不大，而與所在行業(yè)有更大的關(guān)聯(lián)。從美國股市來看，成熟穩(wěn)定行業(yè)的公司董事薪酬中基本薪酬比例較高，股權(quán)類薪酬占比相對較低，而高科技行業(yè)的董事薪酬結(jié)構(gòu)則相反。

薪酬結(jié)構(gòu)是否合理，其實是一個很復(fù)雜的問題，需要股東綜合考慮公司的成長前景、行業(yè)特點、現(xiàn)金狀況、風險狀況等來評估。我們不能要求一家現(xiàn)金需求旺盛的成長型企業(yè)支付高額的現(xiàn)金薪酬給董事，也不應(yīng)批評一家經(jīng)營穩(wěn)定、利潤豐厚的商業(yè)企業(yè)給董事令人瞠目的年金，或許能評判董事薪酬結(jié)構(gòu)好壞的只有公司發(fā)展的未來。

打造穩(wěn)健運行的薪酬管理機制。薪酬管理是公司的基本管理內(nèi)容之一，董事薪酬管理機制要保證能長期穩(wěn)定運行。這就要求公司將法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則內(nèi)化為公司具體執(zhí)行的管理制度，明確相關(guān)機構(gòu)和人員的管理職責，建立工資總額和董事薪酬方案擬定和審議決策程序，落實績效考核與履職評價，實施董事薪酬發(fā)放管理，重視董事勞動合同簽署，保障董事薪酬管理全流程的運行。

就A股上市公司而言，董事薪酬管理除了抓好制度建設(shè)，還需抓好董事簽署勞動合同或聘任合同、薪酬數(shù)據(jù)管理等基礎(chǔ)工作。公司通過勞動合同對董事薪酬在制度框架內(nèi)作出更具個性化的權(quán)利義務(wù)約定。

從目前各公司制度來看，董事會薪酬與考核委員會是薪酬管理主體，但由獨董召集和主持的專門委員會要全面履行職責，必須明確董事薪酬管理的歸口部門。新準則對工資總額確定、薪酬分配比例安排以及內(nèi)部董事薪酬的結(jié)構(gòu)化管理等提出了要求，人力資源部門作為董事會薪酬與考核委員會的工作支撐部門即歸口部門最適合。人力資源部門歸口管理，也有利于績效考核和履職評價工作的落實。

董事薪酬管理是一項上市公司自身的管理工作，也是一項公司所有者對其選舉的董事的工作報酬和工作評價結(jié)果的決策事項。無論是董事監(jiān)督的公司管理層，還是直接擔責的董事會薪酬與考核委員會，都無法替代公司股東對董事薪酬作出意見表達和制度安排。股東會關(guān)于董事薪酬事項審議和決策的工作質(zhì)量，是對上市公司治理水平真正的測試。