法律顧問 | 應收賬款難收別只盯欠債公司，股東個人也可能擔責！

合作的公司明明還在經營，可一提到付款，對方老板兩手一攤：“公司就這么個情況，我也沒辦法。”

面對客戶公司一副要錢沒有的姿態，許多企業主往往無計可施，只能自認倒霉。真的沒辦法嗎？在特定情況下，我們可以運用法律工具，直接要求背后的股東、甚至實際控制人以個人財產為公司債務承擔連帶責任。簡單說，就是讓他們個人為公司的欠款買單。

什么情況下股東需個人買單？核心在于證明股東濫用公司獨立法人地位，導致公司與個人財產、人格等高度混同，公司實質上成了股東逃避債務的工具。

《公司法》第二十三條對此有明確規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

實踐中，以下三種情形最為常見：

1. 財產混同：這是最常見的突破口。公司款項頻繁通過股東、法定代表人或其親屬的個人微信、支付寶、銀行卡收支；公司賬簿混亂，與個人家庭消費無法區分；資金在公私賬戶間隨意流轉，缺乏合規手續。

2. 人格混同：公司沒有獨立決策程序，完全由老板一人說了算；名下多家公司人員、業務、場地高度混同，缺乏獨立性。

3. “一人有限責任公司”：對于只有一個股東的公司（一人有限公司），法律采取了更嚴格的態度。一旦發生債務糾紛，法律會推定股東個人財產與公司財產發生了混同。如果該股東不能證明兩者是相互獨立的，就必須承擔連帶責任。

而追究股東責任，證據是關鍵。企業主在日常經營中就應具備風險意識，留意并固定以下關鍵信號證據：

• 資金流轉異常信號：對方長期要求你將合同款項支付至其法定代表人、股東或財務人員的個人銀行、微信或支付寶賬戶；反之，你收到的部分貨款也來自這些個人賬戶。
• 公司治理缺陷信號：對方公司雖然存在，但所有重大決策、合同簽訂僅憑老板一人點頭，你始終只與這位“老板”一人對接，從未接觸過其他管理人員或規范的內部流程。
• 主體身份交叉信號：與你簽約的公司股東，同時是多家業務類似公司的股東或法定代表人，這些公司之間人員、業務、場地界限模糊，令人難以分辨。

特別提示：責任主體并不僅限于工商登記的股東。那些雖未顯名持股，但通過投資關系、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的實際控制人，如果實施了濫用控制權的行為，同樣可能被追究連帶責任。證明他們是幕后老板的證據，包括其長期代表公司簽署核心合同、審批公司全部資金支出、或為公司債務提供個人擔保等。

不想等公司破產才想起找股東，企業如何構建主動防御并鎖定股東責任？

第一步：簽約時，做好風險篩查

在簽訂重大合同前，進行基礎背調：

• 對方是一人有限責任公司嗎？如果是，法律本身就推定其容易混同，將來追責更有利。
• 對方股東是誰？認繳出資是否實繳？這關系到股東的責任范圍。
• 盡可能在合同中約定唯一且對公的收款賬戶，并要求對方承諾不以個人賬戶進行業務結算，為日后核查財產混同留存關鍵證據線索。

第二步：履約中，警惕并固定證據

• 對方要求將貨款支付至其法定代表人、股東或財務人員的個人銀行賬戶、微信或支付寶。
• 對方用個人賬戶向你支付部分款項。
• 對方公司的公章、財務章等由老板個人隨意掌控，缺乏用印流程。
• 對方的業務聯系人、簽約人、收款人分屬不同主體，關系混亂。

第三步：催收時，擴大維權追責范圍

一旦發生拖欠，在決定起訴前，與你的律師重點梳理：

1. 證據梳理：系統整理所有能證明混同的證據，特別是個人賬戶的收付款記錄、微信聊天記錄、郵件等。

2. 鎖定目標：不要只告公司。將存在濫用嫌疑的股東、實際控制人、關聯公司一并列為被告。很多時候，實際控制人雖不是股東，但若證據能證明其操控公司、損害債權人利益，法院同樣可能判其擔責。

3. 財產保全：在起訴時，同步申請對債務人公司及被追加的個人被告名下的房產、車輛、銀行存款、股權等財產進行查封凍結。此舉能極大施加壓力，甚至直接保全到有效資產。

企業催收應收賬款，別只盯著欠債公司追債，善用法律賦予的權利，找對維權方法、抓準證據，方能有效守護企業的現金流生命線。精準鎖定背后的責任人，就能讓股東/實際控制人一起擔責，多一份保障，少一分損失。

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