并購重組“提速”，27只電子公司投身其中

文丨李壯 編輯丨承承

在政策鼓勵并購重組的氛圍下，電子行業重大資產重組事件明顯增多。

在12月初政策層面對上市公司并購重組作進一步鼓勵和完善的情況下，上市公司重大資產重組熱情明顯提升。12月以來發布重組公告的家數就多達10家。

在并購重組完成的公司中，至正股份是最新公告的一家。而宣布重大資產重組失敗的公司，如海光信息、思瑞浦等，其主因是重組時機不成熟。

政策支持并購重組有序開展

電子行業相關活動明顯增加

12月5日，中國證監會發布《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》公開征求意見的通知。其中，征求意見稿對并購重組的要求、程序以及監管機制進行了完善。

中國證監會在征求意見稿說明中指出，規范并購重組行為，一是規范上市公司收購行為。進一步細化《證券法》關于收購的規定，明確收購的定義、收購人的資格、權益變動披露標準等，減少市場爭議、穩定市場預期。二是規范重大資產重組行為。明確重大資產重組的定義、要求、程序以及監管機制；規范上市公司分拆子公司獨立上市的行為。三是規范財務顧問業務。規定財務顧問的聘請、職責和獨立性要求，發揮財務顧問在上市公司并購重組領域的“把關”作用。

征求意見稿并購重組相關規定意在推動提升上市公司并購重組質效，支持產業整合升級和企業轉型，促進并購重組活動有序展開。

據Wind統計，今年以來至12月22日，A股市場電子行業共有27家公司發布并購重組事件公告，其中12月以來發布重組公告的家數就達10家。

以12月以來發布并購重組公告的電子公司為例，重組完成的公司為1家，重組失敗的為4家，股東大會通過的為3家，其余兩家分別處于“上交所/深交所恢復審核”或“董事會預案”的階段。從重組目的來看，涵蓋資產調整、橫向整合、多元化戰略、戰略合作、其他并購目的；重組地區類型涵蓋出境并購和境內并購（見表1）。

從發起并購重組公司基本面來看，既有白馬龍頭也有虧損公司。據Wind統計，在今年以來發布并購重組事件公告的27家電子公司中，2025年前三季度保持盈利的公司16家，虧損公司11家；2025年前三季度業績保持同比增長的公司有17家，盈利出現下降的公司有10家（見表2）。

其中，立訊精密、海光信息、賽微電子、聞泰科技今年前三季度實現歸母凈利潤均超過10億元。據公司公告，立訊精密2025年前三季度實現營業收入2209.15億元，同比增長24.69%；實現歸母凈利潤115.18億元，同比增長26.92%；海光信息2025年前三季度實現營業收入94.90億元，同比增長54.65%；實現歸母凈利潤為19.61億元，同比增長28.56%。

值得一提的是，海光信息12月22日公告，公司2025年第三次臨時股東會將于12月29日召開，審議2025年中期現金分紅方案，公司擬向全體股東每10股派發現金紅利0.90元（含稅）。公告顯示，截至2025年9月30日，公司合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤19.61億元，母公司期末未分配利潤5.50億元；公司實際可參與利潤分配的股數為231961.2775萬股，以此計算合計擬派發現金紅利2.09億元（含稅）。2025年前三季度公司現金分紅數額占歸屬于母公司股東凈利潤的比例為10.64%。

至正股份完成資產置換

通富微電“晉級”第四大股東

作為12月唯一一家完成并購重組的公司，至正股份的重組目的是資產調整，從2024年10月11日發起籌劃資產置換事項開始至今，歷時一年多時間。

至正股份的初始計劃是為上市公司置入主要從事半導體封裝材料的研發、生產與銷售的資產，置出資產為公司子公司上海至正新材料有限公司100%股權。

至正股份12月16日發布的《重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市公告書》顯示，擬置入資產/擬購買資產為嘉興景曜（嘉興景曜企業管理合伙企業（有限合伙））、滁州智元（滁州智元管理咨詢合伙企業（有限合伙））2家合伙企業中先進半導體（南寧市先進半導體科技有限公司）作為GP擁有的全部財產份額和相關權益，嘉興景曜、滁州廣泰（滁州廣泰半導體產業發展基金（有限合伙））2家合伙企業之LP的全部財產份額和相關權益，滁州智合（滁州智合先進半導體科技有限公司）1.99%股權，以及AAMI（先進封裝材料國際有限公司）49.00%股權。

至正股份上市公告書披露，公司擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式直接及間接取得目標公司AAMI（先進封裝材料國際有限公司）之87.47%的股權及其控制權并置出上市公司全資子公司至正新材料100%股權，并募集配套資金。考慮到同步進行的香港智信所持AAMI股權回購交易，上市公司交易后將實際持有AAMI約99.97%股權。在境內，上市公司擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式收購AAMI上層出資人持有的有關權益份額，包括（1）以其持有的至正新材料100%股權作為置出資產，與先進半導體持有的嘉興景曜之GP財產份額和相關權益的等值部分進行置換，針對置換差額部分，由上市公司以支付現金和發行股份方式向先進半導體進行購買；（2）支付現金購買滁州智元中先進半導體作為GP擁有的全部財產份額和相關權益；（3）發行股份購買嘉興景曜中厚熙宸浩、陳永陽、伍杰、通富微電作為 LP 擁有的全部財產份額和相關權益；（4）發行股份購買滁州智元之 LP 滁州廣泰中領先半導體（深圳市領先半導體發展有限公司）、通富微電、海納基石、海南博林、張燕、伍杰作為LP擁有的全部財產份額和相關權益；（5）發行股份購買滁州智合中芯繡咨詢持有的1.99%股權。

在境外，至正股份擬發行股份及支付現金收購 ASMPT Holding（先進香港控股有限公司，為ASMPT的全資子公司）持有的AAMI 49.00%股權，在上市公司取得AAMI控制權的同時，AAMI將支付現金回購香港智信持有的AAMI 12.49%股權。

同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

本次交易完成后，至正股份將直接和間接持有AAMI約99.97%股權，上市公司全資子公司正信共創將擔任滁州智元、嘉興景曜的普通合伙人。

在此次資產置換的作價方面，置出資產作價為2.56億元，置入資產作價30.69億元，置入資產價格是公司2024年資產凈額（歸屬于母公司所有者權益）2.26億元的1358.99%。

經過此次資產置換，至正股份的主業從包括電線電纜、光纜用綠色環保型聚烯烴高分子材料以及半導體專用設備的研發、生產和銷售，轉至專注于半導體封裝材料和專用設備。這也是公司2022年發起向半導體行業實施戰略轉型過程中取得的積極成果，有助于提升上市公司的持續經營能力。

另外，由于此次資產置換涉及到通富微電，而且通富微電由此成為至正股份的重要股東。據至正股份上市公告書，經過此次資產置換，通富微電持股至正股份4.88%的股權，位列第四大股東。

據通富微電12月16日公告，“公司已持有至正股份6718750股股票。”據其披露，2024年10月16日，通富微電與領先半導體簽署了《合伙份額轉讓協議》，公司出資2億元受讓領先半導體持有的滁州廣泰約1.47億元出資額（占滁州廣泰合伙份額的31.90%），以間接持有引線框架供應商AAMI股權。2024年10月23日，通富微電與至正股份簽署了《資產購買協議》，至正股份擬發行股份購買公司持有的滁州廣泰出資額。2025年2月28日，通富微電與馬江濤簽署《合伙份額轉讓協議》，公司出資1500萬元受讓馬江濤持有的嘉興景曜1432.7萬元出資額（占嘉興景曜合伙份額的1.91%）。同日，公司與至正股份簽署《資產購買協議之補充協議》，至正股份擬發行股份收購公司持有的滁州廣泰和嘉興景曜出資額，交易作價合計2.15億元，至正股份的股份發行價格為32元/股，向公司發行股份數量合計為6718750股。

因時機不成熟

海光信息、思瑞浦終止重大資產重組

近期，宣告重大資產重組終止的公司較多，比如海光信息和思瑞浦就在12月10日均公告終止重大資產重組。從終止原因看，主要集中在重組條件不成熟方面。

海光信息在5月26日披露了《海光信息技術股份有限公司關于籌劃重大資產重組的停牌公告》，6月6日公司董事會會議上審議通過了《關于<海光信息技術股份有限公司換股吸收合并曙光信息產業股份有限公司并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。12月10日，公司宣布重組終止。

海光信息在重組終止公告中指出，“由于本次交易規模較大、涉及相關方較多，使得重大資產重組方案論證歷時較長，目前市場環境較本次交易籌劃之初發生較大變化，本次實施重大資產重組的條件尚不成熟，為切實維護上市公司和廣大投資者長期利益，經公司與交易各相關方友好協商、認真研究和充分論證，基于審慎性考慮，決定終止本次交易事項。”

在12月10日舉辦的路演活動中，海光信息指出，“未來雙方將保持上市公司獨立性，同時雙方公司已有的協同模式會繼續保持，仍會通過戰略協作共同消除產業鏈薄弱環節。終止本次交易事項系經公司審慎研究，并與交易對方充分溝通、友好協商后做出的決定。公司生產經營情況正常，本次交易終止不會對公司的生產經營和財務狀況造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。”公司還指出，“兩家公司具有獨立的市場化運作與專業化發展路徑，分別聚焦算力基礎設施集成和高端芯片設計的核心賽道，仍能夠從產業協同合作角度實現從芯片設計到算力服務的全鏈條協同發展。海光信息將繼續作為獨立芯片供應商，為整個國產服務器行業提供核心算力芯片，推動國產算力產業鏈的多元協作與良性競爭。”

與海光信息類似，思瑞浦于2025年11月26日披露《關于籌劃重大資產重組事項的停牌公告》，12月10日便宣告重大資產重組終止。公司在公告中指出，“目前實施重大資產重組的條件尚未完全成熟。”

除了重組時機，如交易條款、交易對手變化等也是重大資產重組終止的原因之一。杰美特在2025年6月21日發布籌劃重大資產重組的提示性公告，公司擬以現金方式收購思騰合力的控制權。在經過近6個月的工作后宣告終止。杰美特在《關于終止籌劃重大資產重組的公告》中指出，“雙方未能就本次交易的核心條款達成一致。為切實維護各方及公司股東利益，經公司充分審慎研究及與相關交易方友好協商，同意終止本次重大資產重組事項。”

而芯原股份近日公告重大資產重組終止的原因是，“公司接到標的公司管理層及交易對方關于終止本次交易的通知，為切實維護公司及全體股東利益，經充分審慎研究，公司同意終止本次重大資產重組交易。”

（本文已刊發于12月27日《證券市場周刊》。文中提及個股僅為舉例分析，不作投資建議。）