上海三槍與沈陽好夢來合同糾紛持續(xù)四年 核心爭議待司法厘清

商業(yè)合作中的合同履約與費(fèi)用結(jié)算事宜，是市場經(jīng)營活動中常見的議題。近期，沈陽好夢來科技有限公司（下稱 “好夢來公司”）與上海三槍（集團(tuán)）有限公司（下稱 “三槍公司”）之間的系列服務(wù)合同糾紛案件，因涉及多輪司法審理及多項合作爭議點，受到法律界與商業(yè)領(lǐng)域的關(guān)注。該案圍繞 2016 年至 2020 年雙方在電視購物平臺合作期間的相關(guān)權(quán)益事宜產(chǎn)生分歧，糾紛已持續(xù)四年，相關(guān)訴訟程序仍在依法推進(jìn)中。

合作歷程與糾紛由來

根據(jù)案件相關(guān)公開信息，好夢來公司與三槍公司于 2015 年 12 月簽訂《合作協(xié)議》，約定 2016 年至 2018 年期間，好夢來公司作為三槍公司在電視購物平臺的獨家代理運(yùn)營商，勞務(wù)費(fèi)按銷售金額的 15% 或 20% 計算。2016 年 6 月，雙方補(bǔ)充簽訂 9 份《單品補(bǔ)充協(xié)議》，進(jìn)一步明確了具體產(chǎn)品的勞務(wù)費(fèi)提取比例。

2018 年 12 月，雙方續(xù)簽《合作協(xié)議》，將合作期限延長至 2021 年，但新協(xié)議未明確約定勞務(wù)費(fèi)比例。在后續(xù)合作過程中，雙方就勞務(wù)費(fèi)結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)、贈品采購費(fèi)用、返利支付及相關(guān)專項款項使用等事宜逐漸產(chǎn)生分歧。2020 年 6 月，三槍公司單方面接管電視購物平臺運(yùn)營工作，雙方合作關(guān)系終止，此后圍繞合作期間的權(quán)益爭議進(jìn)入司法審理階段。

好夢來公司分別就 2016-2018 年、2019-2021 年兩個階段的合作糾紛提起訴訟，案件歷經(jīng)一審、二審、再審等多輪司法審理。根據(jù)當(dāng)事人提供的一審判決書內(nèi)容，法院判決三槍公司向好夢來公司支付 2017-2018 年返利 2334740.61 元，同時駁回雙方的其他訴訟請求。案件受理費(fèi) 112728 元及保全費(fèi) 5000 元，按法律規(guī)定由雙方分擔(dān)，其中三槍公司需負(fù)擔(dān)案件受理費(fèi) 25478 元及保全費(fèi) 5000 元，相關(guān)費(fèi)用需按判決要求按期繳納。

（一審判決書，當(dāng)事人提供）

三大核心爭議引發(fā)專業(yè)研討

針對該案中的關(guān)鍵爭議點，教育部人文社會科學(xué)重點研究基地中國人民大學(xué)民商事法律科學(xué)研究中心研究員楊教授、中國法學(xué)會商法學(xué)會研究會副會長北京大學(xué)法學(xué)院劉教授、中國政法大學(xué)王教授等法律界專家組織專題研討會，形成《法律專家意見》，對以下三大核心問題進(jìn)行專業(yè)分析：

一、合同約定的分成比例是否產(chǎn)生變更

依據(jù) 2015 年《合作協(xié)議》及《單品補(bǔ)充協(xié)議》，雙方明確約定勞務(wù)費(fèi)分成比例為 15% 或 20%。在實際履行過程中，三槍公司每月向好夢來公司出具載有銷售數(shù)據(jù)及服務(wù)費(fèi)金額的《對賬單》，好夢來公司據(jù)此開具發(fā)票并收取款項。部分《對賬單》中體現(xiàn)的服務(wù)費(fèi)比例在 5% 至 25% 之間浮動，且雙方未就該比例浮動簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。

專家結(jié)合《民法典》相關(guān)規(guī)定（原《合同法》第七十八條）分析指出，當(dāng)事人對合同變更的內(nèi)容約定不明確的，推定為未變更。合同變更需當(dāng)事人作出明示或明確的默示意思表示，不能僅憑單一事實進(jìn)行推定。專家認(rèn)為，好夢來公司在《對賬單》上蓋章的行為，應(yīng)理解為對銷售數(shù)據(jù)的確認(rèn)，而非對分成比例變更的認(rèn)可；且《對賬單》中浮動的比例可能影響好夢來公司的相關(guān)權(quán)益，理性商事主體若同意變更核心合同條款，通常會作出更明確的意思表示。此外，好夢來公司在訴訟前曾就費(fèi)用結(jié)算事宜提出相關(guān)訴求，其行為與 “同意變更合同” 的表述并不一致。

專家還引用最高人民法院相關(guān)案例觀點指出，對于可能減損一方權(quán)益的支付方式變更，不能直接認(rèn)定權(quán)益受損方同意變更合同內(nèi)容。因此，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明雙方通過履行行為合意變更了原合同約定的分成比例，相關(guān)費(fèi)用支付應(yīng)按原合同約定進(jìn)行核查。

二、贈品單價的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如何確定

合作期間，好夢來公司受三槍公司委托代購贈品，雙方就贈品單價問題產(chǎn)生爭議。三槍公司曾發(fā)出《函件》載明其認(rèn)可的單價，但好夢來公司表示未對該價格予以確認(rèn)，訴訟中法院部分采納了《函件》中的單價標(biāo)準(zhǔn)。

專家提出，贈品單價的認(rèn)定應(yīng)結(jié)合多份證據(jù)綜合考量：其一，相關(guān)聊天記錄顯示好夢來公司未認(rèn)可《函件》中的價格；其二，《函件》載明的是 2016 年的單價，2017-2018 年期間贈品的羊毛含量有所提升，且市場行情發(fā)生變化，不宜直接沿用原有價格標(biāo)準(zhǔn)；其三，三槍公司提供給電視臺的《對賬單》中載明的贈品成本價，與好夢來公司主張的單價一致；其四，供應(yīng)商臨安太陽文華圍巾制造廠出具的證明，反映了同期相關(guān)產(chǎn)品的市場供應(yīng)價格情況。專家建議，應(yīng)結(jié)合交易當(dāng)時的市場環(huán)境、產(chǎn)品規(guī)格變化等因素，重新審核贈品單價相關(guān)證據(jù)，明確相關(guān)費(fèi)用的結(jié)算情況。

三、專項款項的歸屬及支付問題

好夢來公司主張，雙方曾口頭約定由其負(fù)責(zé)相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)，三槍公司以合作名義申請上海市政府相關(guān)專項基金后，將該筆款項支付給好夢來公司。為此，好夢來公司提供了研發(fā)支出憑證、雙方工作會議紀(jì)要及三槍公司內(nèi)部財務(wù)賬套截圖等證據(jù)，其中賬套多次出現(xiàn) “結(jié)轉(zhuǎn)電視購物應(yīng)用推廣服務(wù)費(fèi)（好夢來）- 專項資金” 字樣。

三槍公司則表示，該專項基金是政府對本地企業(yè)的相關(guān)扶持資金，與好夢來公司無關(guān)，內(nèi)部賬套相關(guān)記載僅為申請補(bǔ)貼的財務(wù)處理方式。

專家分析認(rèn)為，盡管雙方未就該專項基金簽訂書面協(xié)議，但多項證據(jù)可形成完整鏈條：原《合作協(xié)議》中有關(guān)于銷售達(dá)標(biāo)后商討追加返利的約定，與口頭約定的背景相符；工作會議紀(jì)要雖未蓋章，但能反映雙方曾就此事項進(jìn)行磋商；好夢來公司實際開展了研發(fā)工作并產(chǎn)生相關(guān)支出；三槍公司內(nèi)部財務(wù)賬套的記載，在一定程度上反映了該筆資金與好夢來公司研發(fā)工作的關(guān)聯(lián)性。專家指出，綜合上述證據(jù)，雙方就該專項基金用于好夢來公司研發(fā)并支付相關(guān)款項存在合意的可能性較高，三槍公司應(yīng)就此作出明確說明，并根據(jù)約定或?qū)嶋H履行情況妥善處理款項相關(guān)事宜。

違約責(zé)任與損失計算的專業(yè)分析

針對 2019-2021 年合作期間，三槍公司單方面收回平臺運(yùn)營權(quán)是否構(gòu)成違約及損失如何計算的問題，專家也發(fā)表了專業(yè)見解。

2018 年《合作協(xié)議》約定，若一方無正當(dāng)理由毀約，應(yīng)承擔(dān)對方的直接損失和可得利益損失，其中可得利益損失可按指定電視臺供價的 20% 測算，好夢來公司主張按 2019 年度銷售額的 20% 計算可得利益損失。

專家認(rèn)為，若三槍公司存在逾期支付相關(guān)費(fèi)用且單方接管平臺的行為，可能構(gòu)成根本違約。損失計算應(yīng)優(yōu)先依據(jù)合同約定執(zhí)行，尊重當(dāng)事人意思自治；司法機(jī)關(guān)在審理時，需綜合考量合同條款約定、違約行為具體情形、因果關(guān)系及損失可預(yù)見性等因素，合理界定賠償范圍。

案件帶來的行業(yè)啟示

在長期商業(yè)合作中，合同履行與變更的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、口頭約定的舉證邊界、單方財務(wù)記載的法律效力、違約損失的計算依據(jù)等問題，往往是此類糾紛的常見焦點。法律專家強(qiáng)調(diào)，商業(yè)合作中應(yīng)注重作出明確的意思表示、簽訂規(guī)范的書面協(xié)議、建立清晰的結(jié)算流程，這既是防范合作爭議的關(guān)鍵，也是糾紛發(fā)生后依法維護(hù)自身權(quán)益的重要保障。

目前，該案相關(guān)訴訟仍在司法程序中有序推進(jìn)。《法律專家意見》的發(fā)布，為理解案件中的事實認(rèn)定與法律適用問題提供了專業(yè)參考視角，也為類似商業(yè)合同糾紛的處理提供了可借鑒的思路。案件所涉的事實認(rèn)定與法律適用問題，最終將由司法機(jī)關(guān)依法審理并作出公正裁決，相關(guān)結(jié)果也將為營造規(guī)范有序、公平公正的營商環(huán)境提供實踐參考。