最高院：合伙協議未明確約定，合伙人應按出資比例享有表決權嗎？

作者：周軍律師.

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在合伙企業的運營過程中，合伙事務的表決規則是維系合伙關系、保障經營決策有序推進的核心要素。實踐中，部分合伙人因初期信任或疏忽，未在合伙協議中明確表決方式，極易就“是否適用按出資比例享有表決權”產生爭議。

那么，合伙協議未明確約定，合伙人應按出資比例享有表決權嗎？

最高人民法院公報案例《蕪湖華融興商投資合伙企業（有限合伙）與黃山市黃山區名人國際藝術家莊園置業有限公司等借款合同糾紛案》中明確：

合伙企業不應適用資本多數決的事項，而應實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

最高院認為，

本案《合伙協議》第8.3條約定了合伙人會議的兩種表決方式，即“由全體合伙人按照其各自實繳出資額比例來行使表決權”，以及“第8.4條約定的所有事項必須經全體實繳出資的合伙人同意方可通過合伙人會議”。

從《合伙協議》第8.4條的約定來看，其涉及的表決事項具體內容與合伙企業重大利益有關。但是，該條有關須經全體合伙人通過之表決事項的約定并未包括案涉訴訟爭議事項。

《合伙協議》第8.3條未約定表決事項的具體內容，本案爭議事項是否可以適用《合伙協議》第8.3條約定的表決方式，應當結合《合伙協議》第8.4條約定的內容以及合伙企業的性質進行綜合判斷。

合伙企業是否就其經營中出現的法律爭議事項提起訴訟，事關合伙企業較為重大的經營利益，且不能簡單歸于合伙企業經營活動中的日常事務。在合伙企業的兩個執行事務合伙人就此發生爭議的情況下，其決議適用資本多數決方式進行表決不利于中小投資者利益的保護，亦不能體現合伙企業的人合性質。因此，本案爭議事項的表決方式，不應解釋為涵蓋在《合伙協議》第8.3條有關“由全體合伙人按照其各自實繳出資額比例來行使表決權”的約定內容之內。

華融興商上訴認為應當適用《合伙協議》第8.3條關于“由全體合伙人按照其各自實繳出資額比例來行使表決權”的上訴理由，本院不予采納。

鑒于《合伙協議》未就本案爭議事項約定具體明確的表決方式，根據《合伙企業法》第三十條之規定，應當實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

華融興商雖就是否提起訴訟問題召開了合伙人會議，但所作出的決議未經全體合伙人過半數表決通過。一審法院據此認定華融新興公司無權單方代表華融興商提起本案訴訟，本案訴訟不應視為華融興商的真實意思表示并裁定駁回華融興商的起訴，具有事實和法律依據，本院予以維持。

周軍律師提醒，合伙協議未明確約定時，合伙事務的表決不適用按出資比例，“一人一票并經全體合伙人過半數通過”是法定的補充表決規則。合伙人應重視合伙協議的規范性，通過明確約定規避決策風險，保障合伙事務的順利推進。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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