又一重組告吹，2025年62例重組終止大盤點

引言：近日，福達(dá)合金終止了現(xiàn)金購買股權(quán)的重大資產(chǎn)重組。公司稱，綜合考慮目前市場環(huán)境及標(biāo)的公司變化情況，決定終止重組。據(jù)統(tǒng)計，年內(nèi)已有約62起重大資產(chǎn)重組終止，有公司僅籌劃11天即終止了，也有公司重組耗時3年多未果。

來源：攝圖網(wǎng)

福達(dá)合金重組終止，標(biāo)的資產(chǎn)毛利率低被關(guān)注

2025年12月15日晚間，福達(dá)合金（603045.SH）公告，公司決定終止以現(xiàn)金購買浙江光達(dá)電子科技有限公司（以下簡稱：光達(dá)電子）股權(quán)的重大資產(chǎn)重組。

福達(dá)合金在7月公告了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署收購意向協(xié)議的提示性公告》，首次披露了本次重大資產(chǎn)重組事項。

本次重大資產(chǎn)重組最終歷時5個月折戟。

據(jù)《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，福達(dá)合金擬以支付現(xiàn)金的方式向溫州創(chuàng)達(dá)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、王中男等15名股東購買其所持有的光達(dá)電子52.61%的股權(quán)，交易價格為3.52億元。

交易完成后，福達(dá)合金將持有光達(dá)電子52.61%的股權(quán)，成為光達(dá)電子的控股股東。

王達(dá)武、王中男是光達(dá)電子的實際控制人，二人是父子關(guān)系。同時王達(dá)武也是上市公司福達(dá)合金的實際控制人。福達(dá)合金該次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

光達(dá)電子主要從事光伏導(dǎo)電漿料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。光達(dá)電子2023年、2024年及2025年1-6月（以下簡稱：報告期）的營業(yè)收入分別為16.50億元、26.81億元和14.09億元，同期扣非歸屬凈利潤分別為743.03萬元、4846.91萬元和2520.06萬元。

然而光達(dá)電子報告期的毛利率卻持續(xù)下降，分別為7.41%、6.26%和5.85%。草案披露，因光伏銀漿行業(yè)競爭加劇，疊加下游電池片廠商降本壓力傳導(dǎo)，光達(dá)電子毛利率水平進(jìn)一步承壓。

此外，本次交易的評估方法為收益法和市場法，并采用收益法作為最終評估結(jié)論，以2025年6月30日為評估基準(zhǔn)日，光達(dá)電子全部權(quán)益評估價值為6.70億元，增值率171.38%。

草案披露，收益法預(yù)測光達(dá)電子2026年至2030年的綜合毛利率在7%-8%之間，明顯高于2025年7-12月5.21%的預(yù)測綜合毛利率，以及2025年1-6月5.85%的實際綜合毛利率。

上交所于10月20日晚間下發(fā)了《問詢函》，要求福達(dá)合金結(jié)合光伏銀漿行業(yè)發(fā)展趨勢、供需格局，標(biāo)的公司的行業(yè)地位及競爭優(yōu)劣勢、產(chǎn)能利用率等，說明行業(yè)面臨“紅海競爭”且標(biāo)的毛利率持續(xù)下降的情況下，公司開展本次關(guān)聯(lián)收購的合理性。

上交所還要求福達(dá)合金結(jié)合市場供需情況、標(biāo)的公司定價策略、產(chǎn)品技術(shù)迭代等，說明預(yù)測期內(nèi)毛利率高于報告期且持續(xù)增長的依據(jù)、合理性及可實現(xiàn)性。

截至本次重組終止，福達(dá)合金也沒有回復(fù)上交所《問詢函》。

12月15日，福達(dá)合金在《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告》中披露，綜合考慮目前市場環(huán)境及標(biāo)的公司變化情況，為切實維護(hù)上市公司和廣大投資者的利益，經(jīng)公司審慎研究，決定終止本次交易事項。

年內(nèi)重大資產(chǎn)重組終止案例大盤點

根據(jù)iFinD金融終端，截至2025年12月16日，年內(nèi)A股上市公司已累計終止約62起重大資產(chǎn)重組。其中，上市公司作為買方的（即重大資產(chǎn)購買）有59起，上市公司作為賣方（即重大資產(chǎn)出售）的有3起。

從歷年數(shù)據(jù)來看，2022年至2024年，各年終止的重大資產(chǎn)重組數(shù)量分別約為52起、41起和51起。2025年的終止數(shù)量明顯高于過往三年的數(shù)據(jù)。從占比來看，2025年內(nèi)公告終止的重大資產(chǎn)數(shù)量與年內(nèi)首次公告重大資產(chǎn)重組的數(shù)量比值約45%，低于2024年的49%，高于2022年、2023年的43%和44%。

從上市公司所屬上市板塊來看，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、上交所主板和深交所主板年內(nèi)分別發(fā)生18起、16起、14起、14起重大資產(chǎn)重組終止事件。

未能達(dá)成一致意見以及外部環(huán)境變化是重大資產(chǎn)重組終止的主要原因。62起終止案例中，共有43家上市公司披露的終止原因包括相關(guān)方未達(dá)成一致意見，13家上市公司的終止原因包括市場或外部環(huán)境變化。

也有一些特殊情況導(dǎo)致的上市公司重大資產(chǎn)重組終止。例如，諾德股份（600110.SH）在4月22日披露《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告》，其中終止原因部分提到公司被證監(jiān)會立案調(diào)查，且尚未結(jié)案。國中水務(wù)（600187.SH）4月23日披露，交易標(biāo)的股權(quán)仍處于凍結(jié)狀態(tài)，存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，公司決定終止重大資產(chǎn)重組。錦龍股份（000712.SZ）5月19日披露，為防止公司在出售中山證券股權(quán)后可能出現(xiàn)主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，公司決定終止重組。

從上市公司所屬申萬一級行業(yè)來看，終止重大資產(chǎn)重組的上市公司主要集中在電子、電力設(shè)備、醫(yī)藥生物、房地產(chǎn)和基礎(chǔ)化工等行業(yè)領(lǐng)域，分別有12家、6家、6家、5家、5家，合計34家，占比54.8%。

從重組的性質(zhì)來看，僅有兩例涉及重組上市。安通控股（600179.SH）5月發(fā)布《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的公告》，*ST中基（000972.SZ）7月發(fā)布《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，均提及公司的重組預(yù)計構(gòu)成重組上市。

從終止時的重組進(jìn)展來看，有25起在籌劃階段終止，有28起公告了預(yù)案后終止，有4起公告了草案后終止，還有5起是在交易所受理后的審核過程中終止。

從首次公告到重組終止的用時來看，60天及以內(nèi)終止的有9家，61天到180天的有21家，181到360天的有24家，361天到720天的有5家，720天以上的有3家。最快終止重組的是光洋股份（002708.SZ），其在5月18日盤后首次公告重組事項，5月29日晚間即公告終止，用時僅11天。而皇庭國際（000056.SZ）的重大資產(chǎn)出售在10月15日終止，耗時長達(dá)3年多。

從支付方式來看，62起終止事件中，以發(fā)行股份及現(xiàn)金作為支付方式的有25起、全部以現(xiàn)金作為支付方式的有22起、全部以發(fā)行股份作為支付方式的有10起，這三種方式占比最多。

其中，有兩例上市公司換股吸收合并其他上市公司。1月6日，海爾生物（688139.SH）披露，公司決定終止換股吸收合并上海萊士（002252.SZ）。12月9日，海光信息（688041.SH）披露，公司決定終止換股吸收合并中科曙光（603109.SH）。

62起終止事件中支付方式包含可轉(zhuǎn)債的有兩例。英集芯（688209.SH）3月17日披露，公司決定終止籌劃支付現(xiàn)金、發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換公司債券購買輝芒微電子（深圳）股份有限公司控制權(quán)。

新相微（688593.SH）8月8日披露，公司決定終止通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金方式購買深圳市愛協(xié)生科技股份有限公司100%股權(quán)。