代理董事長手機壞了“吃黃牌”！ST銀江內斗“暗戰”變“明爭”

詭異的“表決權委托”背后藏著什么桌底交易？

作者 | 姚悅

編輯丨高巖 于婞

來源 | 野馬財經

“我手機壞了。”面對監管問詢，ST銀江代理董事長韓振興給出包括這個在內的理由，解釋為何2名身在外地的董事沒能及時獲得線上會議鏈接，從而錯過事關董事會換屆選舉的關鍵會議。結果，沒幾天，ST銀江和韓振興吃到監管給出的“黃牌”警告，原因就包括董事會召開流程不規范。

這烏龍一幕背后，實則ST銀江已經陷入內斗。

解決包括控股股東資金占用在內的一系列問題后，5月“*ST銀江”變“ST銀江”在退市邊緣贏回一線生機，8月公司董高監隨即“大換血”。

處于新一屆董事會換屆關鍵時期，ST銀江內斗不斷，包括但不限于，董事參會遇阻、表決憑空消失、不知情遭罷免，以及公司遭到自家董事舉報起訴，甚至公司還涉嫌給監管提供偽造證據……

12月16日，隨著兩份公告的發布，ST銀江內斗公之于眾。

其一，ST銀江控股股東銀江科技集團有限公司、公司實際控制人王輝，因2024年11月至2025年6月期間與其他相關方簽訂《合作框架協議》及相關補充協議、《表決權委托及一致行動協議》《合作備忘錄》等系列協議，未及時告知公司、未履行披露義務，被深交所出具警示函。

值得一提的是，在ST銀江最新的董事會決議公告中，2名董事投出反對票的理由也包括，大股東與別人簽了委托投票之類的協議卻沒公開，損害了相關方利益。

其二，ST銀江、韓振興，因公司董事會召開流程不規范，公司《第六屆董事會第二十六次會議決議公告》中對會議召開及表決情況披露不準確，被浙江監管局出具警示函。

新智派新質生產力會客廳聯合創始發起人袁帥表示，結合之前的背景資料，從ST銀江一天發布的這兩份公告中，大致拼湊出其內斗的輪廓，控股股東和實控人將手中表決權悄悄委托是內斗的導火索，新管理層內部分裂出兩派，圍繞董事會程序等，展開了董事會席位攻防戰。

截至12月18日收盤，ST銀江股價報3.48元/股，上漲0.87%，總市值28億元。

01

2名董事聯手舉報ST銀江，

控訴三次董事會程序“嚴重瑕疵”

此次ST銀江、韓振興收到警示函，正是公司2名董事聯手舉報的結果，這2名董事是8月剛被提名的彭小勇、蔡暘。

彭小勇、蔡暘在《舉報材料》中詳細陳述了自己作為董事的權益被一次次侵犯的經歷。

11月13日，彭小勇在微信上收到一條ST銀江代理董事長、代理董秘韓振興向其發送的會議通知，稱公司第六屆董事會第二十六次會議將于五天后的11月18日上午10點30分召開。

但令彭小勇疑惑的是，通知信息僅顯示會議議案標題，董事會表決內容與董事候選人提名相關，并沒有會議議案的詳細內容，包括候選人的姓名、簡歷等重要信息和數據。

通知信息表明會議以現場與線上相結合的方式召開，卻沒有線上參會鏈接。而該會議在杭州召開，彭小勇和另一位董事蔡暘當時都身在北京，準備通過線上方式參會。

到了董事會召開當天的11月18日，因為臨近開會時間卻遲遲沒有收到線上參會方式，在上午9點27分，彭小勇發微信給代理董事長、代理董秘韓振興，要求提供線上參會鏈接及議案內容，沒有等到回應，9點44分，彭小勇再次發微信詢問，但依然沒有得到任何回應。

另一位董事蔡暘，也沒有及時收到參會鏈接。

在會議已經結束的11月19日下午14點21分，一條陌生手機號碼才向彭小勇手機發送了線上參會方式，并且要求其轉告另一名董事蔡暘。

因此，11月18日，彭小勇和蔡暘始終沒能接入會議。

到了11月19日，ST銀江發布公告稱，11月18日，公司董事會以“5票同意、0票反對、0票棄權”的表決結果，審議通過了新一屆董事會董事候選人的議案，并決定于12月5日召開臨時股東大會審議相關事項。

值得注意的事，ST銀江總共只有7名董事，換屆如此重要的事項，卻有2名董事未列席、投票，而最終的結果也恰恰是這2位被罷免。

而更離譜的是，據彭小勇稱，這一重要會議曾在11月12日召開過一次，同樣的議案已經審議過。當時，自己和蔡暘均投出了反對票，但公司并沒有進行信息披露，反而是11月18日又將自己和蔡暘排除在外之后重新開了一次、再次表決了一次。

在彭小勇和蔡暘就權益被侵犯一事向監管遞交相關舉報材料后，浙江證監局就對ST銀江進行了現場核查監管。

隨后ST銀江提交了一份《情況說明》聲稱，當天代理董事長韓振興手機壞了，就交代證代發送，而證代沒有2名董事的微信，所以才將參會鏈接以短信形式發送給彭小勇，并請其轉發蔡暘。

圖源：罐頭圖庫

不過，彭小勇手機上收到短信的時間顯示，其收到線上參會方式已經是在會議召開一天之后了。

11月18日的“被缺席”和11月12日的反對票“被消失”也并非孤例，早在10月15日召開的第六屆董事會第二十四次會議上，就已經上演過一次。

彭小勇稱，10月15日上午10點37分，公司前任董秘發送多份文件給彭小勇，其中一份文件是要求其倒簽“10月9日收到10月15日10點30分召開會議的通知”，而此時，董事會已經召開了。

值得注意的是，根據董事之間的微信聊天記錄顯示，其余董事有人是在10月14日才收到董事會通知，并且也是提前不知道審議的議案內容。但在公司提供的《情況說明》中，董事們簽署的會議回執時間則是10月9日，部分董事認為公司涉嫌要求獨立董事配合公司，偽造證據。

彭小勇和蔡暘明確表示，因為沒有提前接到會議通知所以無法參會。彭小勇還通過電話向代理董事長表示，對該議案投反對票。針對本次議案，蔡暘也投出了反對票。但當日董事會依然審議通過了相關決議，卻沒有披露兩位董事投下反對票的情況。

值得注意的是，10月15日的公告未經前任董秘審批予以發布，前任董秘曾向董事反饋稱，他也沒有參會，因為董事會也沒有通知他。而且，前任董秘在今年8月上任以來，幾乎無法正常開展董秘應該負責的工作，10月24日，前任董秘申請辭職。就董秘開展工作遇阻，公司治理混亂這一情況，彭小勇和蔡暘向監管提供的舉報材料中也有所涉及。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，根據《公司法》和《證券法》的要求，董事會會議流程必須確保合法、合規，包括提前5日以上發出書面通知，并附完整議案材料；會后對決議內容要求補充記載異議意見并可申請對外披露等，否則就可能涉及侵犯董事知情權、出席與表決權，以及中小股東的知情權等。

02

董事起訴撤銷董事會決議，

ST銀江涉嫌信息披露違規？

多次被侵犯了董事權益的彭小勇，向杭州市西湖區人民法院提起訴訟，要求ST銀江撤銷相關會議決議，并且于11月26日收到了案件受理通知書。

11月27日凌晨，彭小勇就將起訴ST銀江并被立案受理一事，通過微信告知ST銀江代理董事長、代理董秘韓振興。對方要求其提交訴訟材料。11月28日下午15：00點，彭小勇將《案件受理通知書》發給對方，對方回復稱會盡快核實。

彭小勇的律師從杭州市西湖區人民法院獲知，12月1日，ST銀江已經正式收到法院發出的立案通知。不過，截至目前，ST銀江始終未發布相關公告。

盤古智庫（北京）信息咨詢有限公司高級研究員江瀚認為公司信息披露也涉嫌違規。首先，根據《公司法》、《證券法》等法律法規，凡可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大訴訟、仲裁事項，均屬于法定披露義務范疇。董事起訴公司并請求撤銷董事會決議，直接關系到公司治理結構穩定性與決策合法性，顯然構成“重大性”標準，應依法及時公告。其次，該訴訟已由法院正式立案受理，表明事件已進入司法程序，不再是內部爭議，而是具有法律效力的外部風險事件。

“若ST銀江未在知悉立案后兩個交易日內披露，就違反‘及時性’原則，構成信息披露不完整或延遲。”江瀚表示。

03

舉報、起訴后，2名董事順利參會

彭小勇和蔡暘舉報、起訴之后，12月2日，在2人順利參會及表決的情況下，ST銀江決議取消原定于12月5日召開的臨時股東會。

12月15日，ST銀江再次召開董事會，審議通過了新一屆董事會非獨立董事、及獨立董事候選人的提名議案。

據公告顯示，董事會決議，同意提名姚成嶺、韓振興、何保山，以及股東浙商資管提名的樊妙妙，為公司第七屆董事會非獨立董事候選人；同時，董事會提名吳思聰、孫建科、趙平為公司第七屆董事會獨立董事候選人。

值得注意的是，據《2025年第六次臨時股東會的通知》公告，ST銀江非獨立董事將采取差額選舉的方式，從4名候選人中選出3位非獨立董事。

相關議案，彭小勇、蔡暘都投了反對票，表示大股東與別人簽了委托投票之類的協議卻沒公開，損害了相關方利益；現在提名的董事名單里沒有他們推薦的人選；公司控制權有爭議，主張等股東之間解決完再換屆。

對此ST銀江回應，已經問過控股股東（銀江科技集團），對方說未授權任何第三方行使所持銀江技術股份表決權，也沒有將所持銀江技術股份進行表決權委托、協議轉讓或變更實際控制權的計劃；董事會任期已到，換屆是按正常程序推進，沒有違規。

但值得注意的是，12月16日，深交所對銀江集團及王輝出具的警示函中認定：“2024年11月至2025年6月期間與其他相關方簽訂《合作框架協議》及相關補充協議、《表決權委托及一致行動協議》《合作備忘錄》等系列協議，銀江科技集團有限公司、王輝未及時將上述情況告知公司，未履行信息披露義務。”

04

ST銀江“摘星”后，

董高監“大換血”、董事會席位“9改7”

ST銀江激烈的董事會爭議，背后體現的則是公司治理的混亂，以及話語權之爭。

2024年，因2023年度財務報告被出具無法表示意見的審計報告，疊加控股股東資金占用沒能及時解決，ST銀江一度被“*ST”，瀕臨退市邊緣，經過一番努力后，2024年度財務報告“過關”，且控股股東解決了資金占用問題，終于“摘星”。此后，ST銀江董高監經歷“大換血”。

據Wind金融終端顯示，8月8日，ST銀江法定代表人、董事、總經理韓振興開始代行董事長職責。

8月11日，王騰因個人原因辭去公司董事長、董事、代行董事會秘書等全部職務。同時，董事王瑞慷、副總經理兼財務總監任剛要也宣布辭職。

同日，公司董事會提名彭小勇、蔡暘為第六屆董事會非獨立董事候選人。同時，聘任孫志林為公司副總經理兼財務總監，聘任新的副總經理兼董事會秘書。

正如前文所述，10月24日，前任董秘提交了書面辭呈，此時距離其上任僅過兩個半月。10月27日，ST銀江公告，聘任韓振興先生為公司代理董事會秘書。

隨著公司第六屆董事會任期11月23日屆滿，ST銀江又將面對高層變動。

10月31日，ST銀江召開2025年第五次臨時股東會，審議通過公司董事會成員人數由9名調整到7名。因此，ST銀江第七屆董事會由7名董事組成，其中非獨立董事4名（含職工代表董事1名，由職工代表大會選舉產生）、獨立董事3名。

圖源：罐頭圖庫

而董事9改7之后，ST銀江的董事會之爭愈發激烈。

值此之際，ST銀江遭遇被董事舉報、起訴，被控訴董事會召集、表決“存嚴重程序違規”、“前任董秘無法正常履職”、公司涉嫌要求獨董配合偽造證據、《情況說明》與事實不符、要求人民法院撤銷董事會決議等一系列事情。

袁帥認為，這些事情已經反映出公司內部管理混亂，缺乏有效的監督和制衡機制。這對公司影響深遠，可能導致決策失誤，影響公司戰略規劃和業務發展，降低公司市場信譽和投資者信心，進而影響公司股價和融資能力。

“公司管理層應及時糾偏，首先完善董事會召集程序，確保通知規范、信息完整；其次加強信息披露管理，保證公告真實、準確、完整；同時建立健全內部監督機制，加強對公司治理各環節的監督，提高公司治理水平，維護公司和股東利益。”袁帥表示。

如果你是ST銀江董事，身處外地收不到關鍵會議線上鏈接，你會怎么想，怎么做？對于ST銀江董事會的反常理劇情，你對哪一幕印象最深？歡迎留言評論。