福瑞股份收到證監警示！當核心資產淪為“失控黑箱”，誰來為虛增業績買單？

在這一系列違規行為的背后，離不開人的因素。監管函明確對公司董事長兼總經理王冠一、董事會秘書兼時任代行財務總監孫秀珍出具了警示函。

12月10日，對于內蒙古福瑞醫療科技股份有限公司（300049.SZ，簡稱“福瑞股份”）的投資者而言，注定是個難忘的冬日。這一天，深圳證券交易所與內蒙古證監局的監管函有如幾記重錘，同時砸向了上市公司及其核心高管，也直接問責了會計師事務所的簽字注冊會計師。

圖片來源：福瑞股份公告

監管函所揭示的，并非僅僅是幾筆“會計差錯”那么簡單。從提前確認收入，到研發費用資本化存疑，再到對重要境外子公司內部控制缺失，一系列問題串聯起來，勾勒出一家老牌醫療科技公司在業績焦慮下的動作變形，以及其治理結構中深不見底的黑洞。在2025年行將結束之際，福瑞股份的這份“體檢報告”，也為整個資本市場敲響了警鐘。

業績焦慮下，用“時間游戲”透支未來

財務報表是企業的語言，而會計準則則是語法的底線。當一家公司開始在“收入確認時點”上動腦筋時，通常意味著其內生增長動力已無法滿足資本市場的期待。

監管函披露的一個細節極具諷刺意味：福瑞股份采用了“出庫即確認收入”的激進策略。企業會計中，收入確認的核心在于風險和報酬的轉移。對于藥品銷售而言，貨物離開倉庫并不意味著客戶已經接受并擁有了商品的控制權；唯有客戶簽收確認，風險和報酬才真正轉移。然而，福瑞股份卻選擇掩耳盜鈴。

數據顯示，這種違規操作并非孤例，而是貫穿了2023年至2024年的多個財報周期。監管指出，這一做法導致公司在2023年半年報、2023年年報、2024年半年報及2024年三季報中，分別提前確認收入240.89萬元、288.10萬元、567.03萬元和134.17萬元。

或許有人不解：“幾百萬元對于一家市值數十億的公司來說，不過是九牛一毛，何必上綱上線？”但請注意，財務造假絕不只是“金額問題”，更是“性質問題”和“趨勢問題”。

首先，這是典型的“寅吃卯糧”。上半年報提前確認收入，本質上是透支了下半年的業績，下半年要維持數據，就只能拿第二年的來“填坑”。當一家公司需要通過搶跑幾天甚至幾周來“湊”當期業績時，往往暗示其真實的銷售增速已經因某種原因（如渠道壓貨、市場飽和）出現停滯。這種“時間游戲”一旦開始，為了掩蓋前期的透支，后期往往需要更大的透支，最終形成無法填補的窟窿。

其次，這暴露了內控系統的形同虛設。2023年6月，公司對一筆附有退回條款的藥品銷售全額確認收入，結果該藥品在8月就退貨入庫，而公司竟然未在當月進行會計處理。這不僅僅是對會計準則的違背，更是ERP系統與財務核算脫節的實證。審計底稿記錄的退貨原因與實際情況不一致，說明管理層對終端銷售的真實情況可能存在嚴重的認知偏差，甚至是有意為之的信息屏蔽。

再者，收入“注水”并非僅限于時間維度。監管函還指出，公司未合理估計銷售折讓和返利，采用“全額法”而非“凈額法”確認收入。雖然這可能不影響最終的凈利潤，但卻虛增了公司的營收規模和毛利率水平，誤導了投資者對公司市場占有率和產品競爭力的判斷。在醫藥反腐和集采常態化的背景下，銷售費用的合規性與收入的含金量本就是敏感地帶，福瑞股份的這種處理方式，無疑是在刀尖上跳舞。

沉默的看門人與注水的資產負債表

福瑞股份之所以能享受高于普通中藥企業的估值溢價，核心邏輯在于其全資擁有的法國子公司Echosens及其核心產品FibroScan（肝纖維化無創診斷設備）。這是公司皇冠上的明珠，也是其“醫療科技”屬性的基石。

然而，深交所和內蒙古證監局的調查結果令人咋舌：“公司對境外子公司的管理內部控制不完善。公司未建立母公司對重要境外子公司的內部控制及風險管理制度，公司內設部門未對境外子公司開展檢查和監督。”

審計機構大華會計師事務所也被點名：“未充分了解集團層面對重要境外子公司的控制情況。”這幾行字，足以讓任何一位專業的機構投資者脊背發涼。

在跨國并購的案例中，母公司對海外子公司的“失控”是最大的黑天鵝風險。既然母公司內設部門未開展檢查和監督，那么福瑞股份合并報表中來自法國子公司的巨額營收和利潤，究竟是基于詳實的審計證據，還是僅僅對外方管理層報送報表的簡單匯總？如果連集團層面的控制都不到位，誰能保證海外子公司的銷售數據、研發費用沒有水分？

缺乏內控和風險管理制度，意味著母公司對境外子公司的資金流向可能缺乏把控。在當前國際匯率波動和地緣政治環境下，海外資金的歸集與使用若脫離母公司的視線，極易發生資金挪用或不當投資的風險。

投資者買入福瑞股份，看重的是其“藥品+器械+服務”的肝病全產業鏈閉環。如果母公司對最重要的器械板塊（境外子公司）缺乏實質控制力，所謂的戰略協同就成了一紙空文。這也解釋了為什么近年來市場總感覺福瑞股份在推進國內外資源整合時顯得步履蹣跚。

對于一家跨國運營的上市公司而言，“未建立制度”和“未開展檢查”是治理懶政，不僅違反了《上市公司治理準則》，更讓福瑞股份的核心資產變成了一個投資者看不見、摸不著的“黑箱”。市場的信任一旦崩塌，隨之而來的將是慘烈的估值重估。

此次監管風暴的另一個焦點，是審計機構大華會計師事務所的全面失守。監管函列舉的審計程序缺失，像是一本“審計反面教材”，也側面印證了福瑞股份資產負債表可能存在的“水分”。

圖片來源：深交所監管函

醫藥科技公司的研發費用資本化一直是調節利潤的“神器”。監管發現，福瑞股份的研發費用資本化審計證據極其單薄，“僅有項目結案報告和境外會計師訪談記錄，未附其他技術可行性證據”。這意味著，那些被確認為“無形資產”的研發投入，可能根本不具備商業化前景，本應計入當期費用以扣減利潤，卻被包裝成了資產。這不僅虛增了當期利潤，更為未來的資產減值埋下了地雷。

存貨是審計中最基礎的環節。然而，審計師“未實施觀察管理層制定盤點程序的執行情況，未評價管理層用以記錄和控制存貨盤點結果的指令和程序”。那么，福瑞股份賬面上的藥品和設備存貨，其實物狀態、數量準確性以及是否存在滯銷或過期情況？

最令人不安的是關于“福瑞健康科技園項目”的審計缺失。該項目2023年期末余額高達1.90億元，占總資產比例達7.17%。監管指出，審計師“未執行資產減值相關的審計程序”。在建工程往往是上市公司藏污納垢的溫床。一個長期掛賬、金額巨大的在建工程，如果不進行減值測試，很可能是在掩蓋項目爛尾、預算超支或者資金被挪用的事實。這1.9億元的資產，究竟是未來的增長引擎，還是已經實質性貶值的鋼筋水泥？在缺乏審計程序佐證的情況下，投資者只能做最壞的打算。

治理層的缺位，警鐘為誰而鳴？

在這一系列違規行為的背后，離不開人的因素。監管函明確對公司董事長兼總經理王冠一、董事會秘書兼時任代行財務總監孫秀珍出具了警示函。

圖片來源：深交所監管函

值得注意的是孫秀珍的雙重身份——“董事會秘書兼時任代行財務總監”。在一家上市公司中，財務總監是財務合規的第一道防線。讓董事會秘書長期代行財務總監職責，本身就反映了公司在核心高管團隊建設上的短板，或是財務專業力量的匱乏。在這種“兼職”模式下，財務部門能否保持足夠的獨立性和專業性，以抵制業務部門激進確認收入的要求？又是否有精力去構建復雜的跨境內控體系？答案在監管函中已經不言自明。

監管函指出，高管在履職過程中“未勤勉盡責”。該措辭看似委婉，實則分量極重。當掌舵者對規則缺乏敬畏，這艘船的航向注定充滿驚濤駭浪。福瑞股份如果不能以刮骨療毒的勇氣解決上述問題，2025年的冬天，或許只是其漫長寒冬的開始。

我們期待福瑞股份能夠痛定思痛，不僅是為了合規，更是為了對得起“醫療科技”這四個字背后無數患者和投資者的信任。

作者 | 肖毅

編輯 | 吳雪