【觀點速覽】穿透式監管：驅動國企內控體系范式重構的核心引擎

一、國企內控的困局與范式轉變的必要性

筆者基于深圳市迪博技術有限公司編制發布的《中國上市公司內部控制白皮書（2025）》，進一步對1087家國有控股上市企業內部控制情況進行分析，指出穿透式監管已被視為破解國有企業“形式合規”困局、驅動其內控體系向“實質風控”范式轉變的核心引擎。

二、穿透式監管的核心內涵、要素與運行機制

（一）穿透式監管的核心內涵

穿透式監管的核心訴求在于克服傳統監管的表層化、碎片化和滯后性弊端，其本質內涵可凝練為四個關鍵原則：真實、透明、穿透和及時。

（二）穿透式監管的核心要素與運作機制

1.對象穿透：穿透法人層級，直達最終受益人、底層資產與核心業務。

2.信息穿透：打破數據壁壘，實現全鏈條、全流程、實時動態信息獲取與驗證。

3.風險穿透：識別、計量與監控復雜嵌套結構下的真實風險傳導路徑。

4.責任穿透：明確并壓實各級主體的風險管理責任。

三、穿透式監管對國企內控體系的重構邏輯

一是目標重構：從滿足監管檢查到主動管理實質風險、創造價值。

二是邊界重構：從關注單體企業表層到覆蓋全集團、全級次、全生態鏈實質。

三是動力重構：外部監管壓力內化為持續改進的內生動力。

四是能力重構：對信息科技、數據分析、專業判斷提出更高要求。

四、穿透式監管在國企關鍵風險領域的應用

（一）股權與投資穿透：嚴控隱形股東、關聯交易、非主業投資風險

穿透式監管要求內控體系實現股權穿透與投資穿透。對于非主業、境外或高風險領域的投資，更需強化穿透分析，嚴格審查其與集團戰略的契合度及風險回報的平衡性。內控機制需嵌入投資全生命周期的穿透式跟蹤監控與后評價，及時識別底層項目風險異動并采取干預措施，嚴控國有資產流失與投資失效風險。

（二）資金與融資穿透：監控真實流向，防范債務風險、影子銀行風險

穿透式監管在此領域的核心應用是資金穿透與融資穿透。通過建立集團統一的資金流監測平臺和全口徑融資臺賬，同步穿透資金流與信息流，實現對償債壓力、流動性風險、融資集中度等問題的有效預警，筑牢資金安全防火墻。

（三）業務與交易穿透：識別業務實質，防范合規風險、操作風險

穿透式監管在此領域的應用聚焦于業務穿透與交易穿透，要求內控超越表面的單據審核。對于關鍵交易，內控需穿透評估合同關鍵條款的公平性與風險分配、驗證成本構成的真實性、監控交易對手方的履約能力并排查潛在的非公允關聯關系。對于關聯交易，必須執行更嚴格的穿透式審查。此外，需高度關注關鍵業務環節的操作風險點。

（四）風險聯防聯控穿透：構建跨部門、跨層級、跨業務的風險協同應對機制

穿透式監管的終極目標是構建風險聯防聯控穿透機制，以有效應對具有系統性特征的風險。穿透式監管強力驅動內控體系打破部門、層級和業務板塊間的界限，建立高效的協同穿透與信息共享機制。這種機制能夠顯著提升企業應對復雜風險的敏捷性與整體有效性，是穿透式監管賦能內控體系實現實質風控范式轉變的集中體現。

節選自《中國內部審計》2025年第12期

作者：胡為民

單位：深圳市迪博技術有限公司

編輯：孫哲

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