沒談攏！“真皮鞋王”哈森股份調整并購方案：棄購辰瓴光學，全力控股“果鏈”公司

本文來源：時代周報 作者：管越

哈森股份（603958.SH）籌劃近一年的并購計劃突發轉變。

12月14日晚間，哈森股份發布公告，宣布調整2024年12月啟動的跨界并購方案——公司原計劃收購蘇州辰瓴光學有限公司（下稱“辰瓴光學”）100%股權，并同步收購蘇州郎克斯精密五金有限公司（下稱“蘇州郎克斯”）45%股權，現因與辰瓴光學交易對方就估值產生分歧，決定放棄收購辰瓴光學，僅以發行股份方式購買蘇州郎克斯45%股權，同時擬發行股份募集配套資金。

公告顯示，相較于舊方案，新方案不再構成重大資產重組，但因涉及募資，因此仍需經監管過會審核。

本次交易完成后，哈森股份將實現對蘇州郎克斯100%控股。根據哈森股份此前披露內容，蘇州郎克斯主要為蘋果產業鏈廠商提供手機邊框等結構件受托加工服務。

值得注意的是，12月15日，哈森股份的股價開盤后很快跌停，并一直維持到收盤，總市值已跌至29億元左右。

12月15日下午，時代周報記者就此事向哈森股份發送采訪提綱。公司方面回應稱：“辰瓴光學在近期溝通過程中受外部影響對自身估值預期有較大幅度變化，偏離之前商議的估值。”

估值分歧致交易“流產”

此次并購方案的調整，最大的變動在辰瓴光學。

天眼查顯示，辰瓴光學成立于2022年1月，位于江蘇省蘇州市，注冊資本6000萬元。江蘇省中小企業公共服務平臺網站顯示，辰瓴光學“掌握行業領先的全鏈條前沿視覺技術”。

2024年12月，哈森股份公告披露收購辰瓴光學和蘇州郎克斯。公司當時在公告中稱，辰瓴光學是一家以自主研發的工業軟件平臺及視覺檢測系統為核心的智慧工廠解決方案提供商，而上市公司控股子公司江蘇朗迅工業智能裝備有限公司（后改名為江蘇哈森工業智能裝備有限公司，下稱“哈森工業”）在自動化設備領域具備較強的專用設備制造能力，已為蘋果產業鏈廠商提供高質量的自動化設備。

因此，在收購完成后，哈森工業能為辰瓴光學提供部分自動化設備，雙方實現資源互補、發揮同效應；辰瓴光學還能夠借助上市公司的融資平臺進一步擴大業務規模和客戶資源，共同提升綜合競爭能力。

但此后近一年，哈森股份這筆收購陷入了漫長的推進期，“審計、評估和盡職調查等工作”始終未能完成，今年6月還公告披露稱“無法在規定期限（發行股份購買資產的首次董事會決議公告后6個月）內發出召開股東大會通知”。

直到12月14日晚間，哈森股份才公告披露了最新進展，即放棄收購辰瓴光學。公告解釋原因系雙方“就購買辰瓴光學股權的交易方案、交易價格、業績承諾等核心條款未能達成一致意見，交易對方近期對辰瓴光學估值提出新的要求，與公司未能達成一致，交易對方提出的交易價格超過公司預期”。

哈森股份12月15日答復時代周報記者采訪提綱時進一步闡明細節，稱公司“與第三方機構的估值判斷基本保持一致”，但是“辰瓴光學在近期溝通過程中受外部影響對自身估值預期有較大幅度變化，偏離之前商議的估值，公司預期估值與辰瓴光學期待的最新估值預期有較大偏差，可能會給上市公司帶來較大風險”。

對此，透鏡咨詢創始人況玉清12月15日接受時代周報記者采訪時表示，估值分歧導致交易終止的情況在市場上很普遍，過去十幾年里因商譽崩盤導致上市公司巨額虧損的案例有很多，所以上市公司收購時會相對謹慎。

并購達人平臺創始人魯宏也向時代周報記者分析稱，一方面，過高估值會壓縮未來業績成長空間，若后續盈利不及預期，上市公司可能會面臨商譽減值風險；另外一方面，監管本就對哈森股份募資并購高度關注，此前并購也被問詢，高估值會讓過會審核變難。此外，哈森股份業績持續承壓，自身資金狀況可能也不希望高溢價收購。

值得一提的是，哈森股份與辰瓴光學目前仍存合作。上市公司2025年9月曾與辰瓴光學、中科中成機器人技術(成都)有限公司、廣東至高共贏投資企業(有限合伙)共同出資設立中科中成供應鏈管理（成都）有限公司，且公司目前仍處于存續狀態。

12月15日下午，時代周報記者就此事致電辰瓴光學，接聽人士在聽到記者來意后稱“不需要”，隨即立即掛斷電話。

上市公司急于轉型

作為一家靠鞋“發家”的企業，哈森股份近兩年似乎急于轉型，馬不停蹄地開展并購計劃。

天眼查顯示，哈森股份成立于2006年8月，位于江蘇省昆山市，2016年6月在上交所主板上市，主要從事中高檔皮鞋、金屬結構件及相關設備業務，中國皮革協會曾將其評為“中國真皮鞋王”。

不過，自2020年開始，“真皮鞋王”風光不再，哈森股份連續5年凈虧損，業績壓力巨大。

財報顯示，哈森股份2020年至2024年分別實現營收8.92億元、9.9億元、7.66億元、8.12億元、8.21億元，歸母凈利潤分別為-4353.29萬元、-2009.54萬元、-1.56億元、-533.08萬元、-9640.74萬元。2025年情況仍未扭轉，前三季度實現營收10.58億元，凈虧損1847.44萬元。

對于公司近年虧損狀況，哈森股份解釋稱，公司前幾年“受市場環境影響”存在庫存積壓，產生了存在房租、人力冗余等損耗。但“公司自身積極調整，通過開拓現有業務、并購重組等多種措施，積極改善公司經營情況和財務狀況”。

在業績壓力下，哈森股份2024年初就開始推動并購。2024年1月3日，公司披露重大資產重組預案，計劃通過“發行股份+現金”的方式，收購哈森工業90%股權、蘇州郎克斯45%股權，以及蘇州曄煜企業管理合伙企業（有限合伙）23.0769%出資份額，同時擬定向增發。

不過，該方案很快面臨監管問詢。2024年1月24日，上交所就標的資產業務真實性、財務合理性及交易方案細節下發問詢函，哈森股份兩次申請延期后，于2月29日完成回復并修訂收購預案，但隨后卻未能實質推進。

2024年7月，哈森股份推出第二版重組方案，取消現金支付，改為全憑發行股份方式做并購，同時將蘇州郎克斯的收購比例從45%提升至87%。但這一方案同樣未能落地。

僅兩個月后，哈森股份在2024年9月推出第三版方案，直接放棄重大資產重組框架，改為以合計3.58億元現金收購蘇州郎克斯45%股權、哈森工業55.2%股權。最終，該方案很快落地。

哈森股份答復時代周報記者采訪時也表示，公司控股蘇州郎克斯后對其“進行了嚴格的投后管理及符合上市公司要求的相關輔導”，目前蘇州郎克斯“發展良好，各項業務有序推進，符合上市公司預期”。

而從戰略角度而言，哈森股份進一步回復表示，并購哈森工業和蘇州郎克斯完成了哈森股份“從傳統中高端皮鞋業務轉向技術水平較高的工業智能及精密制造布局，是轉型第一階段的重要節點”。下一步，公司將加強業務整合，幫助被收購公司擴大所在行業優勢。

不過，在魯宏看來，哈森股份放棄辰瓴光學僅控股下游蘇州郎克斯，在核心技術環節或不易協同，還可能讓其在消費電子領域只局限于低附加值的制造環節，難以向高附加值的智能制造延伸，長期來看或削弱其在消費電子領域的布局深度。