鮑佳的“反對票”：一份揭開可靠股份業績與信披隱憂的警示函

鮑佳的反對意見，實為一封來自董事會內部的風險警示函，對資本市場與消費者而言，揭示的是結構性挑戰。

近日，可靠股份（301009.SZ）發布一則補充公告，應董事鮑佳女士要求，對其此前就《2025年第三季度報告》所提的部分反對意見予以披露。該部分意見最初因被董事會認定“不符合審慎性、相關性原則”而未予公開。

這一事件絕非董事會內部尋常的意見分歧。它標志著公司治理結構中長期存在的裂痕，已公然蔓延至信息披露的核心領域。從“未予披露”到“應要求補充”，短短幾個字的轉變，折射出一家上市公司在面對內部制衡力量時的傲慢與被動，更向市場傳遞出三重隱患：內部控制失靈、信披透明度存疑，以及董事對公司經營基本面的深切憂慮。

“可靠”二字，本應是公司名稱與品牌信譽的基石。然而，當一位董事不得不以“要求”的方式，才能將其質疑公之于眾時，投資者與消費者不禁要問：可靠股份，還可不可靠？

圖片來源：可靠股份官網

被隱去的“不和諧音”

資料顯示，鮑佳對《2025年第三季度報告》持反對態度并非孤例。自2024年2月與公司實際控制人金利偉解除婚姻關系并完成股權分割以來，她已連續對多份定期報告投下反對票或棄權票，被部分媒體解讀為“前妻硬剛前夫”。但拋開情感糾葛，其反對意見始終聚焦于公司經營決策與財務管理的具體問題。

圖片來源：天眼查

在今年10月發布的三季報決議公告中，董事會以多數表決權優勢，將鮑佳的部分反對意見定性為“不符合審慎性、相關性原則”，并選擇性地予以過濾。

而12月8日的補充公告，則是對這一信息過濾行為的強制糾正。“應鮑佳要求”這五個字，無疑是這場內部權力博弈中，董事個人權利在監管框架下的最終勝利。它揭示出：當少數董事（尤其是持股近30%的第二大股東）提出尖銳質疑時，公司董事會存在試圖以“原則”之名行“壓制”之實的傾向。

誠然，管理層有權判斷哪些信息應納入正式公告，以避免無端猜測干擾市場。但當異議來自一名董事，且明確涉及關聯交易、實控人行為及經營決策等核心議題時，董事會對“審慎性”與“相關性”的界定便顯得尤為可疑。從市場視角看，任何可能影響投資者對公司價值判斷的“重大信息”，都應依法依規披露。

鮑佳的反對意見主要包括兩方面：其一，對關聯交易事項的質疑。公告提及，其反對意見“涉及此前關聯交易事項”，并進一步引出對“公司實控人涉嫌代持供應商股份”的質疑。盡管公司聲稱中介機構核查結論為“不存在代持”，但此類質疑本身已觸及公司治理紅線——關聯交易的公允性與信息披露的合規性，正是投資者進行風險定價時必須考量的高度相關信息。

其二，對經營決策失職的批評。鮑佳明確反對董事長主導的代售杜迪品牌嬰兒紙尿褲業務，并指出公司管理費用、財務費用等持續攀升，而營收增長卻乏力。這不僅關乎戰略方向，更是對三季報“真實、準確、完整”披露原則的根本性質疑。

董事會最初將這些意見排除在外，實則是對信息披露原則的擴張性解釋，涉嫌損害中小股東的知情權。

股權、治理與業績的深層癥結

鮑佳的反對票，猶如一面X光，照見了可靠股份肌體深處長期被掩蓋的問題。

首先是實控人層面的權力失衡與內耗。 公司內斗根源于金利偉與鮑佳婚姻關系的破裂及隨之而來的股權分割。盡管金利偉仍為實際控制人，但作為第二大股東兼董事的鮑佳，其反對意見具有重大影響力。由私人關系破裂引發的股權分散與“董事會內耗”，正直接侵蝕公司價值。

其次是業績成色不足與成本失控。盡管2025年三季報顯示，公司前三季度實現營收8.29億元，同比增長5.12%；歸母凈利潤0.28億元，同比增長26.79%，看似“雙增長”。然而，僅看第三季度，歸母凈利潤與扣非凈利潤均為負值。一家護理用品企業在銷售旺季仍陷虧損邊緣，足見其核心盈利能力依然脆弱。

圖片來源：可靠股份2025三季報

公司稱第三季度毛利率同比上升2.1個百分點，但鮑佳指出，自2024年以來，管理費用、財務費用及中介咨詢費持續大幅上漲，侵蝕利潤空間。

圖片來源：同花順iFind

再次是戰略性虧損的合理性存疑。 董事長主導的“代售杜迪業務”被鮑佳批評為“強行推進”且“持續虧損”。公司回應稱該業務前三季度營收同比增長61%，并“大幅減虧，逐步改善”。然而，一個虧損業務營收大增，恰恰說明公司可能正通過低毛利甚至負毛利銷售來粉飾營收規模。這種“以虧損換營收”的策略是否符合股東長遠利益，值得高度警惕。

最后是核心業務的增長焦慮與市場困境。 可靠股份主營成人失禁用品、嬰兒護理用品及寵物衛生用品。其中，成人失禁用品曾助其贏得“老年護理第一股”標簽。但如今，公司在核心賽道上顯得搖擺不定，暴露出增長焦慮。

在成人護理市場，盡管中國老齡化帶來巨大紅利，但競爭日趨激烈，國內外品牌加速涌入，產品同質化嚴重。若無法在科技含量與品牌溢價上建立壁壘，可靠股份恐難逃價格戰泥潭，進一步承壓毛利率與凈利潤。

而在嬰兒護理市場的冒險——“代售杜迪”業務，正是公司試圖突破增長瓶頸、重返高增長賽道的嘗試。然而，嬰兒紙尿褲市場早已紅海一片，巨頭林立，國產品牌廝殺白熱化。在主營業務尚未穩固之際，貿然投入巨資代售非自主品牌，其機會成本與戰略風險極高，也難怪遭到董事堅決反對。

重塑“可靠”，從正視“反對”開始

鮑佳的反對意見，實為一封來自董事會內部的風險警示函，對資本市場與消費者而言，揭示的是結構性挑戰。

投資一家公司，本質上是投資其治理結構。當一家企業出現實控人與第二大股東公開對抗、董事會意見分裂、少數意見遭壓制、獨立董事頻頻棄權時，其治理風險已上升為系統性風險。在此環境下，任何積極的戰略調整都可能因內耗而事倍功半。

此次事件為可靠股份敲響警鐘。對上市公司而言，“內部矛盾公開化”并不可怕，可怕的是“掩蓋矛盾、粉飾太平”。公司的當務之急，不是繼續辯解董事意見“不審慎”或“不相關”，而是應以此為契機，推動一場深刻而透明的治理變革。

一家上市公司的“可靠”，最終體現在治理的穩健、信披的透明與經營的可持續盈利能力。若可靠股份不能正視這份來自內部的警示，并采取果斷行動，它不僅將失去資本市場的信任，更可能在其賴以生存的消費市場中，徹底喪失“可靠”的立身之本。

作者 | 肖毅

編輯 | 吳雪