稻盛和夫：“外部董事制度不起作用，這是事前大家都知道的事”

最近在看有關稻盛和夫的書，其中有部分講到他論述企業內部管控體系的問題。他這樣說：“為了預防壞事丑事發生，企業內部制定各種詳細的規則來束縛員工，這樣的做法不只是日本，也是當今世界各國的趨勢。但是，在這之前，作為人，何謂正確，何謂不正確，如果領導人不予以指明，不在企業內部共有正確的價值觀的話，無論什么規則和制度都發揮不了作用。”

“幾年前，日本的企業也引進了從外部對公司進行監督的制度，比如設置公司外部獨立董事以及委員會制度等。但外部董事的人選，實際上是由公司社長決定的。面對掌握人事大權的社長，所謂的獨立董事，他們在經營商上又能提出什么意見呢？”

“頂多就是一年之中讓他們來公司幾回，然后付給他們數百萬日元的高額報酬，如此而已。不是對社長提批評意見，提改進要求，相反唯社長馬首是瞻。我也觀察了美國的好多企業，這些制度不起作用，其實這是事前大家都知道的事。”

這不禁讓我想到A股的獨立董事制度。

2001年，中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，標志著A股獨立董事制度的建立。《指導意見》要求“上市公司應當建立獨立董事制度”，并對獨立董事的定義、任職條件、職責等作出原則性規定。獨立董事的建立旨在解決當時上市公司“內部人控制”問題（如控股股東濫用權力、中小股東利益受損），通過引入外部獨立人士完善公司治理結構。

2005年《中華人民共和國公司法》修訂時，明確“上市公司設立獨立董事”，將獨立董事制度上升為法律要求。2023年，證監會出臺《上市公司獨立董事管理辦法》進一步強化獨立性要求、履職保障，并建立獨立董事專門會議制度。證券交易所也出臺了自律監管規則，上市公司協會制定了《上市公司獨立董事履職指引》，都是意圖引導獨立董事發揮實質監督的作用。

獨立董事一般都是財務、法律和行業專家，以中介機構高管和大學院校專業教授居多。為了讓獨立董事獨立、勤勉盡職，監管提了很多要求。比如，限制獨立董事兼職數量最多為3家上市公司，要求每年現場履職不低于15天，獨立董事可以獨立聘請中介機構核查相關事項等。

但效果一直不太理想，上市公司控股股東侵占資金，侵害中小股東利益的事情屢禁不止，更有甚者，財務造假、欺詐發行，獨立董事淪為“花瓶”董事。核心原因就是因為上市公司獨立董事都是大股東提名的，俗話說端誰碗服誰管，獨立董事們都以為是拿個補貼走走形式，誰會真正違逆大股東的意志呢。

直到康美藥業因為財務造假事發，獨立董事需承擔巨額賠償；及福建證監會對ST紫天獨立董事做出行政處罰并罰款，獨立董事們才如夢初醒，原來獨立董事也是要承擔責任的啊。他們才開始變得謹慎起來，他們開始不愿意接有些內部治理不好公司獨董的活兒了。但保險機構很快發現了其中的商機，順勢推出獨立董事保險，這樣獨立董事們就可以把很多責任轉移了，罰款又好像不起什么作用了。

證監會要想真正解決獨立董事不獨立的問題，就是要解決稻盛和夫說的那個提名問題，只要是大股東提名獨立董事，這個問題就很難解決。建議上市公司的獨立董事由各屬地證監會直接提名委派，而非大股東委派，只有這樣才能真正發揮獨立董事的獨立性，起到獨立監督、保護中小投資者的作用。