聚焦專職董事，做實國企子公司董事會建設(shè)

導(dǎo)語

建立一支負責(zé)、專業(yè)、高效的專職董事隊伍是做好國企子公司董事會工作的前提和基礎(chǔ)；找準專職董事的職責(zé)定位，明確專職董事與公司內(nèi)部董事以及上級企業(yè)職能部門的職責(zé)區(qū)分，是專職董事有效履職的重要條件；圍繞董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”三項核心職責(zé)，結(jié)合企業(yè)實際，建立健全專職董事工作機制，是扎實做好專職董事工作、有效落實董事會職責(zé)的關(guān)鍵所在

文/王斌

新公司法施行以來，隨著國企取消監(jiān)事會，并將監(jiān)事會職責(zé)并入董事會審計與風(fēng)險委員會，董事會的監(jiān)督職責(zé)得到進一步強化，公司治理向“董事會中心主義”靠攏。對多數(shù)國企來說，二、三級子公司是經(jīng)營主體。過往幾年，按照董事會“應(yīng)建盡建”的要求，大量子公司相繼建立了董事會，形式上完善了公司治理，但不少董事會有“形”而無“神”，反而拉長了決策流程、影響了決策效率。如何將國企子公司董事會做實？加強專職外部董事隊伍建設(shè)、找準專職董事職責(zé)定位、完善專職董事工作機制，將有助于真正發(fā)揮好董事會的職能作用。

加強隊伍建設(shè)

建立一支盡責(zé)、專業(yè)、高效的專職董事隊伍，是做好國企子公司董事會工作的前提和基礎(chǔ)。

公司人事部門應(yīng)建立專職董事人才庫，將符合一定條件的公司中層副職以上干部及所屬企業(yè)班子成員納入人才庫，并動態(tài)更新。專職董事的專業(yè)背景可涵蓋財務(wù)、審計、法律、風(fēng)控、人力、投資、戰(zhàn)略、科研等與企業(yè)經(jīng)營管理密切相關(guān)的各領(lǐng)域。

專職董事選任應(yīng)遵循規(guī)范的組織程序，將干部的責(zé)任心放在第一位，其次是專業(yè)能力和工作經(jīng)驗，可采取平級交流的途徑，也可采取公開遴選的方式。

年齡結(jié)構(gòu)方面，可采取老中青搭配的方式，例如“60后”“70后”“80后”均衡分布，形成人才梯隊，既有專業(yè)經(jīng)驗，也有激情擔(dān)當(dāng)，可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補、協(xié)同履職。

實行交叉任職，每名專職董事可任職3至4家子公司，兼任1至2家子公司外部董事召集人。例如，董事甲擔(dān)任A、B、C、D共4家子公司專職董事，兼任A、C兩家子公司外部董事召集人。外部董事中至少應(yīng)有1/2為專職董事，且召集人由專職董事兼任；同時，每名專職董事的任職企業(yè)、兼任召集人的企業(yè)不宜過多，否則會造成精力分散、工作難以聚焦和深入。

專職董事應(yīng)參加上級企業(yè)（即派出單位）及任職企業(yè)的戰(zhàn)略研討會、經(jīng)營分析會、半年及年度工作會等重要會議，列席任職企業(yè)黨委會、總經(jīng)理辦公會、風(fēng)險問題專題會等，及時獲取和掌握企業(yè)各方面信息，尤其是經(jīng)營管理方面的情況；同時，積極參加學(xué)習(xí)培訓(xùn)交流活動，不斷提高業(yè)務(wù)素養(yǎng)和履職能力。

建立健全專職董事考核評價機制。專職董事考核由派出單位人事部門統(tǒng)一組織，可由任職企業(yè)董事會年度考核（占20%）及專職董事個人考核（占80%）兩部分組成，個人考核又可分為日常考核與年度述職考核（各占50%）。其中，日常考核包括現(xiàn)場履職時間、規(guī)章制度執(zhí)行情況、重點任務(wù)完成情況等，考核主體為專職董事日常管理部門（例如上級企業(yè)董辦）；年度述職主要內(nèi)容為本年度主要工作情況、存在不足、下一年度工作思路等，評價主體為上級企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員。此外，還可設(shè)置若干加減分項。例如，在風(fēng)險預(yù)警方面，專職董事對企業(yè)重大經(jīng)營風(fēng)險應(yīng)發(fā)現(xiàn)未發(fā)現(xiàn)、應(yīng)警示未警示、應(yīng)報告未報告的，在年度考核中予以扣分；而對專職董事促進業(yè)務(wù)協(xié)同、協(xié)助與上級部門溝通、對接社會資源的，應(yīng)給予加分。年度考核結(jié)果與薪酬兌現(xiàn)掛鉤，對考核結(jié)果為“優(yōu)秀”者，應(yīng)予獎勵和表彰，并作為干部交流和晉升的重要依據(jù)。

建立專職董事交流機制。對大多數(shù)專職董事，原則上應(yīng)根據(jù)工作表現(xiàn)與考核結(jié)果，履職兩到三年后進行橫向交流（與經(jīng)理層之間）或縱向交流（與上級部門之間）；對表現(xiàn)優(yōu)異者，應(yīng)進一步使用或提拔重用。只有落實專職董事交流機制，才能從根本上調(diào)動專職董事工作的積極性與主動性，把董事會工作做實做深、做出成效。

找準職責(zé)定位

找準專職董事的職責(zé)定位，明確專職董事與公司內(nèi)部董事、上級企業(yè)職能部門的職責(zé)區(qū)分，是專職董事有效履職的重要條件。

區(qū)分專職董事與公司內(nèi)部董事的職責(zé)定位。專職董事的主要職責(zé)是積極參與和履行董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”三項職能，但需明確的是，董事會的三項職能并不完全等同于專職董事的職責(zé)。實際工作中，“定戰(zhàn)略”“作決策”一般由公司內(nèi)部董事即董事長、總經(jīng)理（兼董事）主導(dǎo)，專職董事更多地發(fā)揮建設(shè)性作用、制衡作用，重在防止內(nèi)部人控制；而“防風(fēng)險”則應(yīng)由專職董事主導(dǎo)，因為專職董事面對重大經(jīng)營管理事項，能夠保持更加清醒的頭腦和更加客觀的立場，以獨立的視角作出更為理性、合理的判斷，而內(nèi)部董事作為重大經(jīng)營事項的發(fā)起人，可能會有意無意地淡化甚至漠視風(fēng)險。

區(qū)分專職董事與上級職能部門的職責(zé)定位。一方面，專職董事的工作時間及辦公地點主要集中于任職企業(yè)，其通過出席或列席企業(yè)重要會議、開展調(diào)研訪談、查詢資料信息、跟蹤風(fēng)險動態(tài)等方式，及時了解和掌握企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況、潛在或苗頭性風(fēng)險。與上級職能部門相比，專職董事在信息獲取的及時性、全面性方面更有優(yōu)勢，工作側(cè)重于過程管控、過程督導(dǎo)、事前與事中監(jiān)督，能夠更好發(fā)揮“探頭”作用，扮演“吹哨人”角色，及時向任職企業(yè)預(yù)警、向上級企業(yè)報告重大經(jīng)營風(fēng)險；而職能部門更擅長于政策制定、執(zhí)行檢查、成果提升等。

另一方面，專職董事與上級職能部門應(yīng)形成工作聯(lián)動，建立定期的面對面交流溝通機制與重要信息同步共享機制。職能部門可委托專職董事協(xié)助開展專項工作，例如“兩金”壓降督導(dǎo)、審計巡視巡察發(fā)現(xiàn)重大問題整改督導(dǎo)及結(jié)果復(fù)核等，同時向?qū)Ｂ毝绿峁I(yè)政策的咨詢與指導(dǎo)。

完善工作機制

圍繞董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”三項核心職責(zé)，結(jié)合企業(yè)實際，建立健全專職董事工作機制，是扎實做好專職董事工作、有效落實董事會職能的關(guān)鍵所在。除參加重要會議外，在日常工作中，專職董事可履行督導(dǎo)戰(zhàn)略執(zhí)行、提供專業(yè)意見、警示經(jīng)營風(fēng)險、完善公司治理等職責(zé)。

督導(dǎo)戰(zhàn)略執(zhí)行。專職董事可將“年度重點關(guān)注項目”作為督導(dǎo)戰(zhàn)略執(zhí)行的重要抓手，每年從任職企業(yè)年度重點工作任務(wù)中挑選若干項作為重點關(guān)注項目，并將每個項目分解為任務(wù)目標、關(guān)鍵舉措、時間節(jié)點、分管領(lǐng)導(dǎo)、責(zé)任部門及責(zé)任人等要素。專職董事依照時間節(jié)點，通過專題調(diào)研、聽取匯報、現(xiàn)場查驗等方式，督導(dǎo)子公司經(jīng)營班子高質(zhì)量完成重點任務(wù)，推動企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃落實落地。

提供專業(yè)意見。專職董事可每年向公司提交“3+1+X”份工作報告：“3”即圍繞任職企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略撰寫《專題研究報告》、圍繞企業(yè)運營狀況撰寫《企業(yè)年度運營情況分析報告》、圍繞班子成員履職情況撰寫《企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員工作情況評價報告》；“1”即針對企業(yè)某一領(lǐng)域存在的問題或有待改進的地方，撰寫一份《專項報告》；“X”即《風(fēng)險事項報告》等視情況需及時提交的報告。

注重成果轉(zhuǎn)化。由任職企業(yè)董辦牽頭，《專題研究報告》作為匯報議題提交黨組織會議，《企業(yè)年度運營情況分析報告》作為匯報議題提交總經(jīng)理辦公會。相關(guān)單位與專職董事溝通后，針對報告中予以采納的建議，擬定工作方案，填寫《專職董事工作報告建議落實情況表》，經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議后落實執(zhí)行；專職董事跟蹤督導(dǎo)建議落實情況，推動報告成果轉(zhuǎn)化。《企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員工作情況評價報告》則由專職董事向上級企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)“一對一”匯報，配合人事部門干部考察，作為子公司干部調(diào)整任用的重要參考。此外，上級企業(yè)每年對《專題研究報告》進行評審，對其中的優(yōu)秀報告進行宣講，鼓勵專職董事精益求精，不斷提升報告的質(zhì)量和水平。

警示經(jīng)營風(fēng)險。專職董事應(yīng)善于識別、研判經(jīng)營風(fēng)險，針對子公司經(jīng)營管理中的潛在風(fēng)險、苗頭性風(fēng)險，就每個風(fēng)險事項建立一份《風(fēng)險問題跟蹤臺賬》并動態(tài)更新。一方面，對潛在風(fēng)險，專職董事應(yīng)集體約談企業(yè)負責(zé)人，明確警示可能發(fā)生的風(fēng)險；對已現(xiàn)苗頭的風(fēng)險，專職董事應(yīng)向企業(yè)發(fā)送《風(fēng)險提示函》，書面警示風(fēng)險問題。另一方面，通過季度工作匯報會等方式，專職董事向上級企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子或分管領(lǐng)導(dǎo)當(dāng)面匯報風(fēng)險事項，提出化解風(fēng)險的建議，使上級領(lǐng)導(dǎo)及時了解子公司風(fēng)險狀況，采取必要措施，最大限度減少風(fēng)險問題對公司利益的損害，避免造成重大不良影響。

完善公司治理。一是專職董事應(yīng)對董事會擬審議事項會前充分了解情況，必要時開展專題調(diào)研、集體會商，發(fā)現(xiàn)和糾正相關(guān)事項存在的問題與不足；出席董事會會議時，要堅持原則、審慎決策、嚴格把關(guān)，對不當(dāng)事項明確提出異議；會后，專職董事對所審議重大事項跟蹤督導(dǎo)，每季度或每半年聽取落實情況的匯報，重點關(guān)注執(zhí)行滯后及偏差情況。二是專職董事應(yīng)以身作則，嚴格執(zhí)行董事會工作制度及議事規(guī)則，督導(dǎo)董事會在會議召開方式、召開頻率、決策機制與程序等方面規(guī)范運行，為董事會建設(shè)積極建言獻策。三是專職董事每年圍繞“三重一大”決策制度及權(quán)限清單落實情況、董事會工作制度執(zhí)行情況等開展專項檢查，發(fā)現(xiàn)問題并督促整改，推動“權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡”的現(xiàn)代公司治理機制趨于完善。

健全激勵機制

國企子公司的董事會設(shè)置并非越多越好，應(yīng)本著求真務(wù)實的精神，既要應(yīng)設(shè)盡設(shè)，也需應(yīng)撤盡撤，適當(dāng)控制設(shè)立董事會的子公司數(shù)量，以讓設(shè)立的董事會切實發(fā)揮作用。在這個過程中，集團層面可建立健全公司治理激勵約束機制。

集團公司可針對子公司董事會運行質(zhì)量及專職董事工作成效等方面，建立正面激勵和反向約束機制，例如設(shè)立“年度公司治理先進單位”專項獎，對有關(guān)單位予以表彰，對先進經(jīng)驗進行分享；同時，可通過巡視巡察或?qū)ｍ棛z查，對子公司董事會空轉(zhuǎn)、流程化形式化、消極對待專職董事隊伍建設(shè)等情況，列為問題事項，嚴格督促整改。從正反兩個方向，通過不斷探索與實踐，推動專職董事工作機制與董事會運行機制日趨成熟和完善，賦能企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

作者系中國機械工業(yè)集團有限公司專職董事，國機精工集團股份有限公司原總經(jīng)理助理、公司治理部部長