虛擬幣委托理財糾紛案的司法認定

近年來，隨著虛擬貨幣概念持續升溫，“炒幣”“打新”“量化理財”等網絡投資活動在社交平臺上廣泛傳播，以“穩賺不賠”“快速翻倍”等話術吸引著投資者參與。事實上，虛擬貨幣并非法定貨幣，其交易機制復雜多變、價格波動峰巒層疊，一旦平臺失靈、幣價大跌或項目爆雷，投資者往往難以有效維權。司法實踐中，相類似糾紛頻發的趨勢易引致虛擬資產交易與國家金融監管制度的沖突。上海市楊浦區人民法院就一起涉虛擬幣委托理財糾紛的審理，為規范虛擬投融資行為、維護金融交易管理秩序提供有益示范機制。

（圖源網絡 侵刪）

案情

原告小張通過微信群結識被告小黃等人，在群內交流虛擬貨幣投資信息。小黃多次向小張介紹涉外A交易平臺及平臺上具有漲跌性的X數字貨幣等投資機會，并聲稱可由其進行炒幣、建倉、打新獲取高收益。小張基于信任先后向小黃支付人民幣100萬元，由其兌換美元后購買USDT幣，并跨境在A交易平臺上充值X幣。小黃并以自制統計表方式持續向小張匯報持倉數量、賬面價值、盈利更新等實時信息。期間，小張持有X幣盈利估值曾高達120萬元。此后，X幣交易價格大幅下跌，造成小張投資本金虧損嚴重，其遂要求小黃就投資虧損進行補差，遭拒。小張遂起訴小黃等人，要求小黃返還投資本金100萬元。而小黃則辯稱雙方系一般委托關系，由小張向小黃借用賬戶炒幣，小張作為委托人應自擔投資風險，且其已按指示出售全部X幣，可全額返還出售款1萬元。

法院經審理后認為，本案核心焦點在于雙方法律關系的性質、涉案行為的效力及損失應如何分擔。關于法律關系性質，小張將投資款直接支付小黃，由小黃負責炒幣交易，并持續向小張匯報持倉數量、賬面價值和操作建議，真實交易權限及資金支配能力均在小黃處，故小張與小黃間構成委托理財合同關系，而非一般委托關系或借用關系。關于涉案行為效力，投資款所指向X幣并非法定貨幣，將其作為投資標的進行高風險炒作，目的在于通過境外市場的價格波動獲利，其事實上造成了人民幣變向跨境流動，規避國家金融監管秩序，應依法認定相關委托理財合同無效；關于損失承擔，小張所投資100萬元已全部用于購買X幣，后小黃出售剩余X幣后得款1萬元，其自愿返還該款，依法應予準許。而投資差額損失則需按雙方過錯比例予以分擔。小張明知虛擬炒幣具有違法可能性與高風險性，而徑行投機以為追逐高收益，明顯具有主要過錯，應自擔大部分責任。而小黃受托參與委托理財交易，對該投融資活動的合規性風險亦應具有一定認識，需承擔與認識范圍相適應的損害賠償責任。故法院認定小張自擔80%，小黃承擔20%，遂判決確認委托理財關系無效，小黃返還小張1萬元，并賠償損失19.8萬元。

評析

一｜民間委托理財關系的認定：賬戶控制與投資決策

民間委托理財區別于普通委托的關鍵在于受托人對資金進行獨立操作與主動管理，承擔更高的專業判斷與持續管理義務。而普通委托則注重按指令處理委托事務，強調“被動執行”，風險通常由委托人自擔。故而，在進行司法判斷時，應綜合委托理財行為之目的、權利義務之安排、實際履約情況綜合予以分析。若在相應委托事項中，委托人非直接介入事務，而僅在給付資金后由受托人獨立制定策略，并擇時交易，通常更可能構成委托理財行為。

本案雖無書面合同，然小張累計向小黃支付100萬元，且全部進入小黃控制的賬戶，由其完成“人民幣→美元→USDT幣→X幣”的兌換與買賣，并持續以自制表格匯報持倉、估值與建議。在全鏈條交易過程中，賬戶與權限始終掌握在小黃處，小張并未獲得相應操作權，亦未對標的選擇及交易時點施加實質影響。投資操作非屬依小張逐筆明確指令的簡單執行，而系由小黃自主決定。該情形已超出一般事務性委托，呈現出明顯的資金管理與運作特征，足以認定雙方間法律性質為委托理財合同關系。

二｜涉虛擬貨幣委托理財合同效力的否定性評價：非貨幣屬性與財產返還規則的銜接

虛擬貨幣不具法償性，不應等同于法定貨幣而流通使用。本案投資鏈條以虛擬貨幣為核心工具，且依賴境外平臺開展“炒幣”活動，實質系繞開金融監管與外匯管制，從事非法金融活動，破壞金融交易管理秩序。即便當事人間合意真實，亦因該標的內容與交易模式顯著違法而應整體評價為行為無效。

因無效行為取得財產應予返還；不能返還或不宜返還的，折價補償或依過錯比例承擔損害賠償責任。考慮到虛擬幣交易鏈“人民幣→美元→USDT幣→X幣”本身處于監管禁止之列，如再通過法院判決路徑，使“X幣→USDT幣→美元→人民幣”的逆向返還得以實現，則在客觀上變向等同承認虛擬貨幣價值流轉的合法性，悖離監管立場并削弱司法對非法金融活動的否定性評價。因而，在處理返還問題時，應堅持“否定性評價”與“返還>折價>賠償”規則的銜接適用。對自愿返還，且能合法交付的對價，可判決準予返還。對難以返還的部分，應在確認損失金額后依法折價或納入損害賠償范疇。就本案而言，小黃出售剩余X幣所得1萬元，屬可返還財產之列，應予準許。而其余投資損失則不宜以“返還標的物”方式予以處理，應納入折價補償或過錯賠償框架，既避免事實上承認虛擬幣的跨境流動，亦與民法典無效處理規則邏輯保持一致。

三｜涉虛擬貨幣委托理財合同無效后的救濟：賠償額度與責任分擔

合同無效并不當然消滅既成損失，人民法院應綜合考慮返還或折價情形、標的貶值與交易成本，并依雙方過錯程度、原因力大小，在誠信與公平原則下合理確定相應損害賠償比例。本案中，小張在監管信息明確、常人風險認知已相當充分之背景下，仍以高額資金參與境外平臺“炒幣”活動，未盡必要審慎義務，其盲目逐利與風險誤判系損失發生的首要原因，應承擔主要責任。而小黃作為受托管理與實際操作者，明知涉虛擬幣投資活動不受法律保護，為監管政策所打擊，仍接受委托并全權實施，將資金投入非法交易領域，未盡足夠的合法審查與風險注意義務，對損失發生亦負有一定過錯。其雖未承諾保本，但引介、操作與持續披露賬面盈利的行為，客觀上對投資決策產生重要影響，僅憑“市場波動”之理由非能達成責任豁免。

依“委托人自擔投資風險，受托人就過錯范圍負責”的一般處理規則，法院綜合資金控制、策略制定、交易執行與信息影響力等因素，酌定原告就損失自擔80%、被告承擔20%。該損失比例一方面貫徹“高風險投資自擔”的司法導向，防止形成“明知違法亦可全額追回”的不法獲益。另一方面，對小黃的違法參與及不當管理施加必要的民事責任成本，形成對非法金融活動的制度性約束，兼顧風險教育與行為規制。最終，法院確認雙方委托理財關系無效，支持對價款返還的自愿，并判令小黃在過錯范圍內承擔相應損害賠償責任，構建起“否定性效力評價→有限返還→過錯分擔”三位一體的處理范式。

本案裁判思路凸顯三重法治意涵：一是涉虛擬幣投資行為非合法金融交易，難獲公權保護；二乃“代炒幣”“幫理財”模式不因私下發生而不受規制，其仍須納入民事法律體系進行合法性審查；三為損害賠償需注重風險自擔，兼顧責任約束，既防止“非法投資能全額兜底”的不當預期，亦避免受托人以違法性為盾達成完全免責之目的。在虛擬資產風險持續外溢的背景下，投資者應樹立“風險自擔，合規優先”的責任意識，慎防將資金交由無資質主體管理，相關參與者亦應認識到違反監管政策進行涉虛擬幣投資操作并非“灰色地帶”。司法對涉虛擬幣投融資活動的穩健回應，有助于引導市場理性回歸，共同維護金融安全秩序與社會公共利益。

轉自：山東高法