讀懂IPO|消失的公章：美德樂上億元收入確認憑證僅有簽字，國泰海通核查是否流于形式？

本文來源：時代商業研究院 作者：陸爍宜

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作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

北交所官網顯示，11月27日，大連美德樂工業自動化股份有限公司（下稱“美德樂”）已首發過會，距5月29日IPO申報獲受理僅半年。審議會議結果公告顯示，上市委主要圍繞美德樂的收入確認合規性、經營業績可持續性等問題展開問詢。

招股書顯示，美德樂是一家智能輸送系統供應商，主要產品為模塊化輸送系統和工業組件。此次IPO，該公司擬募資6.45億元，用于大連美德樂四期建設項目、華東工業自動化輸送設備生產及研發項目等多個項目。

需注意的是，報告期（2022—2025年上半年）內，美德樂的營收整體呈增長趨勢，但是卻未伴隨著訂單放量，還與同行可比公司的營收變動趨勢及大客戶的業績增長趨勢背離。

營收逆勢增長的美德樂，其上億元的收入確認憑證卻存在僅簽字未蓋章、驗收單用印為出貨專用章等瑕疵，導致收入確認準確性、合規性遭到北交所反復問詢。而作為美德樂IPO的保薦機構，國泰海通（601211.SH）的執業質量值得關注。

11月25日、12月2日，就公司業績增長、收入確認憑證瑕疵、信披質量等問題，時代商業研究院向美德樂發送郵件并致電詢問。但截至發稿未收到企業回復。

收入增長訂單量卻縮減20%，業績趨勢與同行可比公司背離

招股書顯示，報告期各期，美德樂的營收分別為10.31億元、10.09億元、11.38億元、7.12億元。根據其披露的數據測算，2023—2025年上半年，其營收同比增速分別為-2.13%、12.73%、35.13%，2022—2024年復合增長率為5.04%。

美德樂的業績增長背后，與同行可比公司的營收變動趨勢及大客戶的業績增長趨勢背離，其增長真實性值得關注。

美德樂將怡合達（301029.SZ）、博眾精工（688097.SH）、先導智能（300450.SZ）、宏工科技（301662.SZ）、福能東方（300173.SZ）列為同行可比公司。Wind數據顯示，2023—2025年上半年，同行可比公司營收同比增速均值分別為17.51%、-16.99%、5.75%。從單個企業來看，2023年同行可比公司的營收同比均正增長，2024年除博眾精工營收同比增長2.36%外，其他可比公司的營收同比均大幅下滑，與美德樂的營收同比變動趨勢背離。

此外，報告期內美德樂對主要大客戶比亞迪（002594.SZ）的收入卻出現暴跌。招股書顯示，2022—2024年，美德樂對比亞迪的銷售收入分別為5.09億元、2.46億元、1.17億元，其間累計下降77.06%，2024年比亞迪在美德樂大客戶名單中從第一位降至第二位。

更為異常的是，2024年，美德樂對其第一大客戶先導智能的銷售收入為2.44億元，同比增長287.55%。同期，對第三大客戶海目星（688559.SH）的銷售收入為0.86億元，2023年海目星并未躋身其前五大客戶之列，因此以2023年美德樂對第五大客戶的銷售收入作為基準測算，2024年美德樂對海目星的銷售收入同比增速至少達到301.31%。

然而，Wind數據顯示，2024年，先導智能和海目星自身的營收同比增速分別為-28.71%、-5.82%，業績出現下滑，與對美德樂采購額增長趨勢背離。

北交所在第一輪問詢中要求美德樂說明其來自先導智能收入與先導智能營業收入變動趨勢不一致的原因。

對此，美德樂在第一輪問詢回復文件中表示，公司來自先導智能收入在報告期內逐期增長，2024年收入金額較高，主要是因為公司在報告期前與先導智能交易規模相對較小。公司在2022年前后陸續獲得先導智能的大額新增訂單，但由于項目實施周期及驗收周期較長，2022年和2023年確認的收入較低，相關項目于2024年才集中驗收。因此，報告期內對先導智能銷售收入的變動趨勢，并不能反映其對相關產品采購需求的變動情況。

美德樂還表示，報告期內，其與先導智能的新增訂單呈下滑趨勢，新增訂單的變動趨勢與新能源行業市場需求變動及先導智能營業收入變動趨勢具有匹配性。

整體來看，報告期內美德樂新增訂單也出現縮量。第二輪問詢回復文件顯示，報告期各期，美德樂新增訂單金額分別為19.01億元、11.62億元、12.02億元、10.10億元。2024年上半年，其新增訂單金額為4.66億元。由此測算，2023—2025年上半年，其新增訂單金額同比增速分別為-38.88%、3.49%、116.64%，2022—2024年的復合增長率為-20.47%，報告期內業績增長并未伴隨訂單放量。

上億元收入確認憑證有瑕疵，保薦機構核查或流于形式

在營收逆勢增長的同時，美德樂上億元的收入確認憑證存在瑕疵，收入確認的合規性值得關注。

第一輪問詢回復文件顯示，報告期各期，美德樂以驗收單作為收入確認憑證的收入分別為1.33億元、4.11億元、7.07億元、2.90億元，其中僅簽字未蓋章驗收單的收入分別為0.22億元、0.73億元、1.07億元、0.20億元，占當期驗收確認收入總額的比例分別為16.78%、17.69%、15.19%、6.97%。

一旦發生糾紛，這些僅簽字未蓋章驗收單能否作為有效的收入憑證？如果這些收入憑證存在爭議，是否意味著美德樂面臨著大額壞賬風險？

除了存在大量僅簽字未蓋章驗收單，美德樂還存在上億元收入的簽收/驗收人與約定收貨人不一致的情況。

第一輪問詢回復文件顯示，報告期各期，美德樂單筆50萬元以上合同中，存在實際簽收人與收貨聯系人不一致的情形，金額分別為4001.28萬元、5292.47萬元、3094.28萬元、2498.55萬元，占當期主營業務收入的比例分別為3.88%、5.24%、2.72%、3.52%。

美德樂在第一輪問詢回復文件中表示，對于簽收類項目，公司會在隨貨交付客戶的簽收單上標注收貨聯系人及聯系方式，以便于貨物接收，但該聯系人并非公司與客戶約定或客戶指定的收貨人。在部分項目實際執行中，公司產品到達客戶項目現場時簽收單上的收貨聯系人因未在項目現場等原因不能親自簽字收貨，因此存在客戶倉庫員工、貨代人員等代為收貨并簽字的情形。

需警惕的是，美德樂部分客戶驗收單用印為出貨專用章，或存在提前確認收入之嫌。

第二輪問詢回復文件顯示，2024—2025年上半年，美德樂客戶驗收單用印為出貨專用章的收入金額分別為618.93萬元、481.34萬元，占以驗收單作為收入確認依據的收入金額的比例分別為0.88%、1.66%。

對于部分客戶驗收單用印為出貨專用章的問題，美德樂在第二輪問題回復文件中表示，用印為出貨專用章的原因，是相關客戶自身內部管理規定的，不向公司提供加蓋公章的驗收單，均以在驗收單上加蓋出貨專用章的形式確認公司已按合同約定履行完畢交貨及安裝調試義務，達到向終端客戶出貨的條件。

令人不解的是，出貨專用章是否約束的是“交付行為”，而不涉及產品質量、功能的認可，而驗收章更能代表“質量認可與責任轉移”，是客戶對產品合格的正式確認。基于二者的差異，出貨專用章能否作為“以驗收為收入確認時點”的依據或有待商榷。

對于美德樂這類主營定制化設備的企業，收入確認需以“完成驗收”為前提。盡管該公司在第二輪問詢回復文件中表示，截至本回復出具日，相關合同均已執行完畢并已收到客戶全額回款，但是否存在提前確認收入的可能性仍值得關注。

而作為美德樂此次IPO的保薦機構，國泰海通及其保薦代表人核查或流于形式。

第一輪問詢回復文件顯示，在核查程序上，國泰海通對于僅簽字未蓋章的驗收單，主要是通過訪談確認驗收單簽字人員為客戶有權人員等方式，而未獲取客戶出具的、加蓋公章的《法定授權委托書》；對于簽收單簽收人身份確認方面，僅通過檢查發行人獲取的客戶簽字人員名片、工牌等身份證明文件，以及發行人客戶通過公司郵箱、企業微信等方式確認簽字人員身份及權限的記錄等方式核查，未對其社保繳納記錄等核心證據進行核查，核查程序有效性待考。

（全文2939字）

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