最高法院：因政策變動不能履行股權轉讓合同的，無需承擔違約責任

最高法院：因政策變動不能履行股權轉讓合同的，無需承擔違約責任

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：合同一旦達成，雙方理應嚴守。在一方不履行合同義務或履行義務不符合約定時，守約方有權依法或依約主張其負違約責任。但是如因政策變動導致一方客觀上不能履行其合同義務的，是否仍需要承擔違約責任呢？本文在此通過最高人民法院的一則經典案例，對上述問題進行分析。

裁判要旨

因國家法律法規及政策出臺導致一方當事人的合同義務履行不能的，該當事人對于不能履行該項義務不存在過錯，故其無需承擔違約責任。

案情簡介

(一)2017年7月8日，普明公司與碧桂園公司、圣米蘭公司簽訂了《股權轉讓合同》約定：普明公司將所持有的圣米蘭公司100%股權轉讓給碧桂園公司。協議中載明圣米蘭公司持有的DK1土地用途為商業用地；

(二)2017年7月9日，普明公司與碧桂園公司又簽訂《股權轉讓合同補充協議》約定：普明公司負責將DK1地塊轉性成住宅用地，2018年6月11日之前未完成該項義務的，普明公司應承擔違約責任；
(三)2018年5月14日，西安市政府發布了46號文，該通知第二條規定，非住宅類房地產項目原則上不得變更為住宅用地；
(四)碧桂園公司因此訴至法院，請求判令普明公司履行將DK1轉型成住宅用地的義務，并承擔自2018年6月11日起至義務履行完畢之日的賠償責任。
(五)陜西高院一審認為，普明公司的該項義務已經履行不能，故不存在遲延履行的違約責任；
(六)碧桂園公司不服提起上訴。最高人民法院二審認為，系46號文發布使得普明公司的合同義務履行不能，普明公司并無過錯，故無需承擔違約責任。

裁判要點

本案的核心爭議在于，因政策變動導致不能履行合同義務的，是否需要承擔違約責任，對此，最高人民法院認為：

首先，普明公司依據《股權轉讓合同》負有將DK1轉性成住宅用地的義務，但46號文明確規定原則上限制非住宅類房地產項目變更為住宅用地，例外情形需報西安市政府研究決定。桂園公司舉例證明西安市政府并未完全禁止商服用地變更為住宅用地，但其并未證明所涉地塊完成轉性具有普遍適用性。故應認定普明公司的該項義務實際上已履行不能；

其次，對于普明公司的將DK1轉性成住宅用地的義務，《股權轉讓合同》中約定的是在2018年6月11日之前，普明公司不承擔支付資金占用費的責任。而46號文發布于2018年5月14日，早于普明公司應當承擔違約責任的時間，系46號文的發布使DK1地塊轉性義務無法履行，故普明公司對不能履行該項義務不存在過錯，無需承擔違約責任。

實務經驗總結

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結合《民法典》、《公司法》及相關司法判例總結實務中的要點如下：

1.依法成立的合同對雙方當事人具有法律約束力。當事人應當積極履行自己的合同義務，否則應依法或依約承擔承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。對于因不可抗力等不能履行合同的，當事人應及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失。

2. 不可抗力是不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況。實務中人民法院認可的不可抗力主要包括：地震、海嘯、臺風等自然災害，戰爭、罷工暴動等社會異常事件等。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。我們對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著我們對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律規定

《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日實施）

第一百八十條因不可抗力不能履行民事義務的，不承擔民事責任。法律另有規定的，依照其規定。不可抗力是不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況。第五百零九條當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。第五百七十七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

法院判決

以下為最高人民法院就一審判決未予支持碧桂園公司要求普明公司協調政府將地塊DK1轉性為住宅用地及承擔逾期履行義務資金占用費的主張是否有誤的詳細論述：

首先，關于普明公司應否繼續履行協調政府將地塊DK1轉性為住宅用地的義務。根據46號文第二條的規定，西安市政府原則上限制非住宅類房地產項目變更為住宅用地，例外情形需報西安市政府研究決定。碧桂園公司舉例證明西安市政府并未完全禁止商服用地變更為住宅用地，但其并未證明所涉地塊完成轉性具有普遍適用性。因此，一審判決認定普明公司的該項義務實際上已履行不能，未予支持碧桂園公司要求普明公司協調政府將地塊DK1轉性為住宅用地的主張并無不當。

其次，關于普明公司應否承擔逾期履行義務的資金占用費。根據《股權轉讓合同》約定，普明公司應于2018年3月11日前協調政府將地塊DK1變更為住宅用地，同時普明公司享有三個月的免責期，即在2018年6月11日之前，普明公司不承擔支付資金占用費的責任。因46號文發布于2018年5月14日，早于普明公司應當承擔違約責任的時間，而46號文的發布使得普明公司協調政府將地塊DK1轉性為住宅用地的義務履行不能，普明公司對于不能履行該項義務不存在過錯，故普明公司無需承擔資金占用費，一審判決對碧桂園公司該項主張未予支持并無不當。

案件來源

西安普明房地產開發有限責任公司、陜西碧桂園置業有限公司股權轉讓糾紛民事二審民事判決書【最高人民法院(2022)最高法民終125號】

在檢索大量類案的基礎上，筆者總結相關裁判規則如下，供讀者參考：

(一)因國家法律、法規及政策出臺導致當事人簽訂的合同不能履行，以致一方當事人締約目的不能實現，該方當事人請求法院判決解除合同的，人民法院應予支持，且雙方當事人對于合同不能履行及一方當事人締約目的不能實現均無過錯，無需賠償損失。
案例1：長春泰恒房屋開發有限公司、長春市規劃和自然資源局建設用地使用權糾紛再審民事判決書【最高人民法院(2019)最高法民再246號】
對由于國家法律、法規及政策出臺導致當事人簽訂的合同不能履行，以致一方當事人締約目的不能實現的，該方當事人請求法院判決解除合同的，本院予以支持；在此情況下，鑒于雙方當事人對于合同不能履行及一方當事人締約目的不能實現均無過錯，故本院依據《中華人民共和國合同法》第九十七條關于合同解除后當事人可以要求恢復原狀的規定，僅判決長春自然資源局返還泰恒公司所支付的土地出讓金及法定孳息；對泰恒公司關于長春自然資源局賠償損失的訴訟請求，本院不予支持。故一、二審法院認定事實及適用法律均錯誤，應予糾正。
(二)因政府政策調整導致不能繼續履行合同或者不能實現合同目的，屬于情勢變更，一方主張解除合同不屬于違約行為，相對方無權要求賠償損失。
案例2：常州新東化工發展有限公司、江蘇正通宏泰股份有限公司與常州新東化工發展有限公司、江蘇正通宏泰股份有限公司建設工程施工合同糾紛、技術委托開發合同糾紛申請再審民事判決書【最高人民法院(2015)民提字第39號】
雖然合同法及有關司法解釋并未明確規定政府政策調整屬于情勢變更情形，但是如果確實因政府政策的調整，導致不能繼續履行合同或者不能實現合同目的，當然屬于合同當事人意志之外的客觀情況發生重大變化的情形。因此，應該認定本案的情形屬于合同法司法解釋（二）第二十六條規定的情勢變更情形。新東公司主張本案的情形屬于情勢變更，其解除合同不屬于違約行為，有充分的事實和法律依據，本院予以支持。正通公司關于新東公司簽訂涉案合同有嚴重過失、本案情形不屬于情勢變更的主張，沒有事實和法律依據，本院不予支持。
合同法第一百一十三條第一款規定違約方應賠償守約方包括可得利益在內的全部損失，是以適用過錯責任原則為基本前提的，其法理在于對違約負有責任的一方不能在給對方造成損失的同時，反而因違約行為獲得不當利益。本案的情形不符合適用過錯責任的前提條件，不應適用該條法律規定。原兩審判決適用合同法第一百一十三條的規定，認定新東公司單方違約，應賠償正通公司的可得利益損失，認定事實及適用法律確有不當，應予糾正。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務所創始合伙人、主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法和商業秘密法律領域，唐青林律師已身經百戰，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是該領域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領域出版10余部實務著作、在商業秘密領域出版3部法律實務著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔任最高人民法院訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協會公司法專業委員會副主任；北京大學國際知識產權研究中心研究員；中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任；北京外國語大學法學院研究生校外導師。

歡迎和作者聯系討論關于本文章所涉及的相關法律實務問題。

作者聯系方式：

唐青林 主任、律師

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