唐青林律師:小股東翻身利器!詳解股東知情權10大核心戰術,從霧...

唐青林律師:小股東翻身利器!詳解股東知情權10大核心戰術,從霧里看花到一劍封喉

作者：唐青林 (北京云亭律師事務所創始合伙人、資深律師)

精準把握新規變化，最大化實現股東權益

作為從業超過20多年的公司法律師，我長期以來一直專注股東權益保護領域。近年來代理大量公司控制權爭奪戰的案件，其中往往都會涉及股東知情權案件。現根據2023年新《公司法》，現結合最新法律規定和實務經驗，分享股東知情權糾紛辦案的十大核心要點。

深度核查"原告股東資格"——確保你的劍足夠鋒利

股東知情權訴訟的第一步，也是敗訴最高發的雷區。不是名字在工商登記上你就高枕無憂了。

第一，顯名股東：對方很可能會抗辯你僅是代持人或未實際出資。重點準備核查如下證據：出資證明、分紅記錄（哪怕是筆小錢）、過往行使股東權利的證據（如參加股東會的通知、簽到表、表決文件）。

第二，隱名股東：立即打消直接以自己名義起訴的念頭！必須走顯名化程序，先有生效判決確認你的股東身份，再談知情權。否則必敗。

第三，"原股東"：這是一個超級大坑。只有在有初步證據證明其持股期間的合法權益受到損害時，才可能允許查閱其持股期間的資料。訴前必須與當事人反復核實，其懷疑受損的具體事由是什么，并固定下來，否則極易被法院以"無初步證據"或"不正當目的"為由駁回。

第四，實操：調取最新工商內檔，確認持股比例、入股時間。和客戶開一次會，把資格問題刨根問底，把所有能證明股東身份的文件全部整理歸檔。

窮盡"前置程序"——把對手的"擋箭牌"提前拆掉

法律規定了書面請求的前置程序，這是對方律師第一個會抓的漏洞。

第一，"書面請求"必須規范：最好用EMS快遞郵寄，地址必須是公司的法定注冊地址或章程約定的通訊地址。面交最好有簽收記錄或錄音錄像。郵件、微信？可以作為輔助，但不能作為唯一證據，因為證明力弱。

第二，請求內容必須具體明確：不要只寫"要求查閱賬簿"。要列出清單：會計賬簿（總賬、明細賬、日記賬等）、會計憑證（原始憑證、記賬憑證）、公司章程、股東會會議記錄、董事會決議、監事會決議、財務會計報告等。越具體，越顯得你真誠，也越讓法院支持你的范圍。

第三，保留證據：EMS底單必須保管好，網上物流跟蹤記錄（顯示簽收）要做網頁公證。這是證明你已履行前置程序的鐵證。

精準界定"查閱范圍"——想要什么，必須門兒清

官司贏不贏，除了資格，就是范圍。2023年新《公司法》對此有重要調整。

第一，有限責任公司（核心戰場）：最大爭議點是會計憑證（含原始憑證和記賬憑證）！新《公司法》第五十七條已明確將會計憑證納入股東可查閱范圍。你的訴請中必須明確列入"會計憑證"，并在庭審中重點論述這一點。

第二，股份有限公司：新法規定，連續180日以上單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，有權查閱公司的會計賬簿、會計憑證。這改變了之前股份有限公司股東查閱權受限的局面。

第三，超越法定范圍的請求：對于交易合同、銀行流水等超出法定范圍的資料，多數法院不予支持。但若這些文件作為原始憑證入賬備查，部分法院可能支持查閱。公司章程對知情權范圍的合理擴展，通常也會得到法院尊重。

預判并粉碎"不正當目的"抗辯——這是決勝主戰場

公司方幾乎100%會以"股東查閱具有不正當目的，可能損害公司合法利益"為由抗辯。我們必須提前準備，把對方的路堵死。

第一，自證"正當性"：在書面請求和庭審中，就要主動、合理地說明查閱目的。例如："了解公司經營狀況和財務狀況"、"評估股權價值"、"懷疑管理層侵害公司利益（可略微具體，如某筆可疑關聯交易）"等。目的要合理、具體、與股東利益相關。

第二，破解對方常見招數：

情形一：對方說："你是競爭對手的股東/高管！"→ 準備證據：我方客戶在競爭對手處不參與經營管理、不掌握核心技術或商業秘密。甚至可以考慮出具書面承諾，保證不泄露商業秘密，并愿意簽署保密協議。

情形二：對方說："你想竊取商業秘密！"→ 反駁：知情權是法定權利，不能因噎廢食。法院完全可以通過判決限定查閱時間、地點、方式（如由會計師輔助），并要求股東承擔保密義務，從而保護公司利益。

情形三：對方說："你之前有違法行為！"→ 即使股東曾涉嫌偽造印章，但檢察院未起訴，且該行為與查閱賬冊無直接因果關系，法院仍支持其知情權。

第三，核心：把"證明不正當目的"的舉證責任死死壓在對方公司身上。他們光靠嘴說不行，必須拿出實質性證據，比如你與競爭對手往來的郵件、你曾泄露秘密的記錄等。通常他們拿不出來。

巧用"輔助行使"手段——專業的人干專業的事

股東本人是會計師的極少，但賬目又極其專業。

第一，必須在訴訟請求中明確寫上："允許股東委托的注冊會計師/律師等中介機構執業人員輔助查閱"。新《公司法》第五十七條第三款明確允許股東委托中介機構進行查閱。

第二，庭審中向法官強調：專業輔助人員是確保股東知情權得以實質性實現的條件，而非額外要求。法官一般都會支持。

準備好"執行難"的后手——判決不是終點

很多案子贏了一審二審，卻死在執行上。公司拖著你，不提供資料，或者說資料不全、丟失。

第一，在訴訟中即申請證據保全：如果高度懷疑公司有銷毀、隱匿賬簿的可能，不要在訴訟中等待，立即申請法院進行證據保全，查封、扣押相關財務資料。這是最狠也是最有效的一招。

第二，在判決主文中明確罰則：爭取在判決書中寫明："若公司未按判決指定的期間履行，應按《民事訴訟法》的規定支付遲延履行金。"給對手施加壓力。

第三，提前告知當事人執行風險：告訴客戶，即使勝訴，執行也可能是一場持久戰，做好心理準備。

穿透"公司人格混同"——查關聯公司的賬（新公司法重大變化）

有時，貓膩不在本公司，而在老板控制的另一家關聯公司。2023年新《公司法》帶來了重大突破：股東有權查閱、復制公司全資子公司的相關材料。

第一，操作要點：

要點一：僅限全資子公司：該規定目前僅適用于100%控股的全資子公司，不包括非全資子公司或關聯公司。

要點二：相同程序：股東對全資子公司行使知情權，同樣需要履行向母公司提出書面請求、說明目的等前置程序。若子公司拒絕，股東可訴請法院要求子公司提供查閱。

要點三：戰略價值：這一規定極大地增強了股東知情權的廣度和深度，特別是在集團化運營的企業中，可以有效防止資產和業務被不當剝離至子公司而損害股東知情權。

善用"另案訴訟"的杠桿作用——知情權不是最終目的

股東知情權訴訟很少是最終目的。它往往是其他更重大訴訟或談判的"先鋒"和"彈藥準備"。

第一，告知客戶：打知情權，是為了取證，為后續的公司盈余分配糾紛、損害公司利益責任糾紛（起訴高管、實際控制人或關聯方）、股權回購糾紛等更大規模的訴訟做準備。

第二，追究犯罪行為：通過查閱賬冊和憑證，很可能發現對方股東、高管存在職務侵占、挪用資金、關聯交易掏空公司等犯罪線索。此時，應及時固定證據，并向公安機關經偵部門報案。這往往能給對方帶來巨大壓力，迫使其回到談判桌，同意小股東提出的股權收購、利潤補償等方案。

第三，戰略層面：知情權訴訟是一種"威懾"和"談判籌碼"。很多案子在知情權勝訴后，甚至無需實際查閱，雙方就坐下來和解了，因為對方知道底褲要被扒掉了。

和解也是勝利——選擇最優戰場

不是每個案子都要死磕到底。對客戶而言，有時拿到錢比看完所有賬本更重要。

第一，最佳時機：在證據保全完成后，或在勝訴判決后執行前，是和解的最佳時機。公司方心理防線最脆弱。

第二，和解方案：可以是：在法院或雙方約定的中介機構場地內，由我方會計師進行有限度的查閱（比如只查某個疑點問題）；公司方做出一定的補償承諾（分紅、回購）；我方承諾不再追究并保密。

第三，戰略考量：通過知情權訴訟推動和解，實質上是將復雜的公司治理問題或難以完全舉證的其他爭議，轉化為一種商業談判，最終實現客戶經濟利益的最大化。

心態與期望值管理——律師的價值不止在法庭

第一，管理客戶預期：一開始就要告訴客戶，這是一個程序性權利，勝訴只是拿到了"入場券"，不一定能直接發現巨額的賬目問題。也可能查完發現公司確實沒錢。

第二，你的價值：在于通過法律程序，為客戶撕開一個口子，把公司從"黑箱"變成"灰箱"。這個過程本身就能給對方施加巨大壓力，促使問題解決。更重要的是，通過行使知情權，可以為后續的刑事舉報、民事索賠、談判和解打下堅實的基礎，最終實現小股東的經濟利益。

結語

股東知情權之訴，打的是程序，是細節，是舉證責任，更是戰略眼光。2023年新《公司法》擴大了知情權范圍并允許穿透至全資子公司，為股東提供了更強有力的武器。功夫全在訴前準備和庭審細節的把握上。把對方的每一個可能抗辯點都在事前想到并準備好反擊策略，不僅能贏得查閱賬冊的權利，更能為當事人贏得談判桌上的籌碼和實實在在的經濟利益。

希望這些來自實戰的干貨，能對各位讀者有所幫助。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務所創始合伙人、主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法和商業秘密法律領域，唐青林律師已身經百戰，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是該領域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領域出版10余部實務著作、在商業秘密領域出版3部法律實務著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔任最高人民法院訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協會公司法專業委員會副主任；北京大學國際知識產權研究中心研究員；中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任；北京外國語大學法學院研究生校外導師。

歡迎和作者聯系討論關于本文章所涉及的相關法律實務問題。

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唐青林 主任、律師

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