以案說法——情勢變更解除合同后的法律后果

• 陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/張佳琦

一、裁判要旨

當事人一方請求解除合同，另一方反訴繼續履行合同，人民法院以情勢變更判決解除合同時應按照公平原則對解除后果一并作出處理，不能僅就訴請解除一方的請求進行處理，應同時處理合同解除對主張履行一方的法律后果。

股權轉讓合同因情勢變更解除后，轉讓方返還已收取的股權轉讓款的，受讓方也應返還取得的標的物。當標的物價值明顯減損時，就減損價值按照過錯原則由當事人分擔，更符合公平原則。

二、基本案情

2013年4月1日，萬某某、萬某新、候某某（以下將萬某某、萬某新、候某某簡稱為萬某某方）作為甲方，甘肅某商貿公司（以下簡稱某源公司）作為乙方，甘肅某工礦公司（以下簡稱某鼎公司）作為丙方，簽訂《投資權轉讓合同》，就某煤礦的投資權及完整權益的轉讓達成協議。案涉某煤礦登記成立于2001年8月，經濟性質登記為集體，出資人為黑水村委會，2011年7月29日，法定代表人變更為候某某。該企業取得了采礦許可證、煤炭生產許可證、安全生產許可證等，采礦許可證有效期限至2015年12月23日。

合同簽訂前，某源公司已支付500萬元。合同簽訂當日，某源公司向合同指定的收款人轉賬5000萬元。2013年4月3日至4月8日，萬某某等向某源公司移交黑水煤礦相關設備、印章、文件、圖紙等資料。截至2013年5月27日，某源公司按約向合同指定的收款人合計付款10720萬元。

因甘肅省發生煤礦安全事故，生產礦井實行全面停產整頓。2013年4月，某源公司即開始對案涉煤礦進行技術改造，2013年7月22日，安全生產監督管理局因某煤礦未按規定辦理開工備案手續，作出強制措施決定書，責令停止違規建設行為；7月26日作出行政處罰決定書，責令停止建設，封填井口。

2013年10月2日，國務院辦公廳印發了《關于進一步加強煤礦安全生產工作的意見》，要求加快落后小煤礦的關閉退出。2013年12月17日，白銀市人民政府辦公室印發了《關于白銀市煤礦企業兼并重組的實施意見》，對轄區煤礦企業實施兼并重組。2014年5月12日，國家安全監管總局等十二部門下發了《關于加快落后小煤礦關閉退出工作的通知》。2014年6月10日，白銀市人民政府《關于某鼎公司所屬單井處置方案審查意見報告的批復》認為，某鼎公司所屬黑水煤礦屬淘汰關閉礦井，但鑒于一定情況，可申請配置，具備改造擴能條件，因此決定對該礦暫緩處置。2014年9月4日，白銀市平川區人民政府發布關于關閉煤礦的公告，決定關閉某煤礦。2014年12月31日，甘肅省人民政府發布《關于全省76處3萬噸/年及以下關閉退出煤礦名單的公告》，某煤礦關閉退出。

某源公司提起本案訴訟，請求：解除案涉《投資權轉讓合同》；判令萬某某方、某鼎公司返還某源公司已支付的煤礦轉讓價款107384095元并承擔利息損失；判令萬某某方、某鼎公司賠償某源公司投資損失1300萬元。萬某某方反訴請求：某源公司支付剩余轉讓款5280萬元。

三、法院認為

原《中華人民共和國合同法》（以下簡稱原合同法）第97條規定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。”據此，《投資權轉讓合同》解除后，萬某某方應當返還所收取的轉讓款并承擔資金占用費，某源公司應當向萬某某方返還煤礦。

對于返還轉讓款的認定。各方對于已付轉讓款為107200000元均無異議，故合同解除后萬某某方應向某源公司返還107200000元及資金占用費，資金占用費按照一審認定的利息標準認定，計算至2020年12月8日利息為31499919.45元，2020年12月9日之后按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至判決之日即2022年6月30日為6412495.57元，故萬某某方應向某源公司返還的股權轉讓款及資金占用費合計145112415.02元。

合同解除后，某源公司應當同時向萬某某方返還案涉煤礦，但煤礦已經關閉，無法返還，萬某某方因而受有損失。對于該損失，根據原合同法的相關規定，應當根據當事人的過錯進行分擔。對此，某源公司應根據其在合同履行中的過錯，承擔部分賠償責任。具體理由如下：各當事人雖對關閉小煤礦政策的出臺無法預見，但在政策出臺前，可通過技術改造提高產能的方式避免煤礦關閉。各方當事人在二審中亦認可如果案涉煤礦完成技術改造可以提高產能，將不在國家淘汰落后產能的范圍內。但案涉煤礦未能完成技術改造，最終白銀市平川區人民政府于2014年9月4日關閉案涉煤礦。《投資權轉讓合同》簽訂后，萬某某方已經向某源公司交接了案涉煤礦及相關資料、印章等，包括煤礦改造項目的行政批復，某源公司應當在完成交接并取得煤礦印章后積極申請開工備案手續，以保證完成技術改造提高產能，從而避免煤礦被關停風險。但某源公司卻未進行開工備案，并在受到行政處罰后未積極采取措施繼續完成煤礦改造，某源公司對案涉煤礦的關閉存在過錯。辦理開工備案手續雖不是萬某某方的義務，但在工商登記變更前，萬某某方作為出讓方應當積極配合某源公司辦理開工備案手續，確保合同的正常履行，故萬某某方對煤礦沒有改造完成而被關閉亦存在過錯。根據《投資權轉讓合同》的履行情況，各方的過錯程度，案涉煤礦的補償款180萬元已由某鼎公司領取的事實，由某源公司承擔50%的賠償責任，參照《投資權轉讓合同》約定的價款1.6億元，某源公司應當賠償萬某某方8000萬元。由上所述，萬某某方應向某源公司返還的股權轉讓款及資金占用費為145112415.02元，折抵后萬某某方應向某源公司返還65112415.02元（145112415.02元-80000000元）。

關于某鼎公司是否承擔合同解除的返還責任問題。某鼎公司作為案涉煤礦的管理單位，在《投資權轉讓合同》中作為丙方出現，該合同約定，“甲、丙雙方承諾標的礦納入丙方宏觀管理以及乙方正常經營標的礦的手續暢通，否則乙方有權要求甲方、丙方承擔根本違約責任（乙方有權選擇是否繼續履行合同，如乙方選擇解除合同，甲方、丙方應當按照標的礦市值向乙方賠償損失，賠付損失不得少于投資權及其完整權益轉讓總價及相應貸款利息）”。此外，該合同還約定轉讓方與某鼎公司應無條件保證某源公司順利入場、順利經營標的礦；某鼎公司需確保轉讓登記不存在法律障礙。某鼎公司作為合同中的義務主體，其應當與轉讓方共同保證合同的正常履行。某鼎公司以其于2014年8月18日向白銀市平川區人民政府申請保留某煤礦為由，主張其履行了管理責任并積極避免煤礦關閉，認為其不應當承擔責任。對此，法院認為某鼎公司申請保留煤礦是其履行管理職責的一部分，其并未積極申請辦理開工備案手續，煤礦最終因無開工備案手續未能完成技術改造而被關停，某鼎公司作為管理方對于煤礦關停存在過錯。且根據二審查明的事實，煤礦關閉后的補償款亦由某鼎公司領取進行分配。故某鼎公司基于其過錯應對萬某某方返還轉讓款承擔補充責任，一審判決其承擔共同返還責任適用法律錯誤，應予糾正。某鼎公司承擔責任后有權向萬某某方追償。

本案中，某源公司訴請解除合同，萬某某方以繼續履行提出反訴請求，一審在認定合同解除后對合同解除的后果進行處理時僅按照主張解除方即某源公司的訴訟請求進行判決，未考慮合同解除對萬某某方的后果，導致合同解除后僅由萬某某方向某源公司返還的不公平結果，亦造成訴累，不利于糾紛的一次性解決，法院向萬某某方進行了釋明，聽取了萬某某方對于合同解除后果的意見，依法對合同解除的后果予以改判。

四、相關法條及判決

《中華人民共和國民法典》第562條、第563條、第566條、第533條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第93條、第94條、第97條以及2009年5月13日施行的《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國合同法＞若干問題的解釋（二）》第26條）

五、以案說法

《民法典》第五百三十三條規定：“合同成立后，合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協商，在合理期限內協商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同。人民法院或者仲裁機構應當結合案件的實際情況，根據公平原則變更或者解除合同?！?/p>

根據《民法典》及相關司法實踐，因情勢變更解除合同后的法律后果主要包括以下方面：

1. 合同終止履行：合同解除后，尚未履行的部分終止履行，雙方不再負有繼續履行的義務。

2. 恢復原狀或采取補救措施：已經履行的部分，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀（如返還財物、恢復原狀等）或采取其他補救措施。例如，一方已交付的貨物需返還，已支付的款項需退還。

3. 損失分擔：因情勢變更解除合同，雙方均無過錯，但可能因合同解除遭受損失。法院或仲裁機構會根據公平原則，綜合考慮雙方的過錯程度、合同履行情況、情勢變更的影響等因素，合理分擔損失。例如，一方因合同解除無法實現預期利益，而另一方可能因解除合同獲得額外利益，需對損失進行補償。

4. 通知義務：受不利影響的當事人應及時通知對方解除合同，以減輕可能給對方造成的損失。若未及時通知導致對方損失擴大，通知方可能需對擴大的損失承擔責任。

5. 違約責任免除：情勢變更導致的合同解除不屬于違約行為，雙方無需承擔違約責任。但若一方在合同履行過程中存在其他違約行為，仍需承擔相應責任。