中亞五國的稅收環境及稅收風險

文?/王舜宜 利浩智 Elena Kaeva Timur Zhursunov Jamshid Juraev

中亞五國正積極推行經濟多元化戰略，形成了各具特色的產業結構，目前中資企業投資聚焦能源礦產、基建、農業加工、制造及服務業。各國的經濟發展水平、法制建設、稅收征管方式上存在著一定差異。

中亞五國稅收環境簡介

中企在中亞五國面臨的稅收環境較為復雜，各國在稅種、稅率及稅收優惠政策等方面各有表現。以下是中亞五國稅收環境的基本情況（注1）：

常見的稅務風險

投資中亞五國的主要稅收風險和注意事項包括：

1. 稅制改革以及缺乏解析帶來不確定性的風險

中亞五國的稅制在改革和優化中，部分國家的稅收規章也有頻繁修訂。如哈薩克斯坦新稅法將于2026年1月1日生效，轉讓定價規則也將在2026年更新；世界銀行在參與塔吉克斯坦的稅制和稅收行政改革。投資者應持續關注最新稅法和了解新稅務規則的影響，及時應對。

雖有稅法規定但部分條文存在含糊地方，實操中稅務機關對稅法、稅則的解釋存在差異，執行時存在不確定性。目前中亞五國均無事先裁定規則，除哈薩克斯坦和烏茲別克斯坦外也無預約定價安排的機制。因此納稅人難以通過從稅務機關取得書面意見以對特定事項確定具體的稅務處理。

2. 非居民企業的常設機構風險和其他稅務責任

不少中資企業會前往中亞五國參與基礎設施、建筑、工程服務或其他EPC項目。稅務機關對此類項目審查較嚴，包括檢查非居民企業會否在該國構成常設機構從而需要就其來源自該國常設機構的利潤征稅，而如果中資企業在外國構成常設機構，也往往導致其外派到當地工作的員工產生個人所得稅納稅義務。但在缺乏稅法詳細指引的情況下，常設機構的評估方法和相關收入歸屬機制尚未明確。企業需要及早理解地方性實操，制定好在當地或遠程提供的勞務安排、外派人員雇傭安排，準備好未來的完稅、項目清算和付匯手續。

此外，以哈薩克斯坦為例，中國企業在當地的法人實體/子公司或在當地的分支機構被視為該企業在哈薩克斯坦的稅務代理人，有義務向未注冊的境外非居民供應商管理哈薩克斯坦預扣稅。哈薩克斯坦稅務代理人在跨境交易中對哈薩克斯坦預扣稅的適用性和管理，是地方稅務機關在稅務審計期間密切關注的重點。

3. 善用稅收協定，采用合適投資主體和投資及交易架構；其他反避稅工作

中國與中亞五國均有簽署稅收協定，符合條件情況下，中國企業從中亞五國企業取得股息、利息、特許權使用費的預提所得稅可適用協定的優惠稅率。實操中，哈薩克斯坦對申請享受協定待遇優惠審查嚴格，特別是針對“受益所有人”的資格判定，申請人需提供詳盡的文件佐證。而烏茲別克斯坦稅法制度中剛引入“受益所有人”概念，尚未對此進行廣泛審查，企業需關注實操發展。

哈薩克斯坦把中國香港和英屬維爾京群島等司法管轄區列入黑名單，且不享受任何稅收協定減免。向黑名單管轄區付款將面臨20%的預扣稅。此外，哈薩克斯坦也有對境外間接轉讓哈薩克斯坦資產征收15%預提所得稅。

4. 集團的轉讓定價風險、支柱二帶來的影響

中亞五國轉讓定價實踐差異較大。哈薩克斯坦以及烏茲別克斯坦依托國際框架與專項法規形成較完善體系，而其余三國仍停留在基礎層面。其中，哈薩克斯坦轉讓定價合規審查嚴格，實操中經常針對進出口交易（尤其是石油和天然氣以及采礦行業）、集團內服務和融資安排進行審查，追溯期通常為5年。

中亞五國正積極往更現代化、與國際接軌的稅收體系發展，例如烏茲別克有單邊預約定價機制但尚未有實踐案例。

中亞五國的企業所得稅法定稅率以及享受稅收優惠后的有效稅率偏低。對于過去四年有兩年年收入超過7.5億歐元或以上的跨國企業集團，若在該地區具備法人實體/構成常設機構且適用較低的企業所得稅稅率，則需注意BEPS 2.0支柱二落地實施帶來的影響，有可能會因此而面臨需要在實施支柱二國家/地區繳納補足稅的情形。

關稅影響及稅務建議

中亞五國關稅差異顯著,各國稅率及非關稅壁壘復雜多變。哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塔吉克斯坦作為WTO成員，關稅制度相對成熟，其中哈薩克斯坦2024年平均最惠國關稅稅率為5.6%。烏茲別克斯坦關稅稅率在5%—70%不等，對基建和紡織業特定進口貨物設有免稅優惠。建議企業在制定跨境交易策略及生產資料進口方案時，需系統地評估關稅合規成本，精準利用稅收優惠政策，前置性掌握通關申報規范，構建全流程進出口合規管理體系。

中國企業在中亞經濟的影響力日益增強，宜在投資前充分了解當地最新的稅收政策和實務操作，兼顧稅務合規與戰略發展需要，對投資架構、選址、經營模式及轉讓定價安排做出風險可控的選擇。盡早與專業顧問合作并制定投資規劃是降低風險和最大化激勵的關鍵。

（作者：王舜宜系普華永道中國南部市場稅務主管合伙人、利浩智系普華永道中國轉讓定價合伙人、Elena Kaeva和Timur Zhursunov系普華永道哈薩克斯坦稅務合伙人、Jamshid Juraev系普華永道烏茲別克斯坦稅務合伙人）