讀懂IPO|江天科技歷史沿革或存合規性風險，與大客戶部分購銷數據信披“打架”

本文來源：時代商業研究院 作者：彭元重

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作者|彭元重

編輯|鄭琳

背靠農夫山泉（09633.HK）、香飄飄（603711.SH），食品標簽行業跑出一個IPO。

2025年11月7日，蘇州江天包裝科技股份有限公司（下稱“江天科技”）提交注冊，擬登陸北交所，此次IPO募資將用于包裝印刷產品擴產項目和技術研發中心建設。

時代商業研究院注意到，江天科技由國企改制而來，改制后長期由滕氏家族控制，其前身在歷史沿革中存在諸多未充分披露的關鍵細節，在改制后的股權轉讓過程中或存在潛在合規風險。

首輪審核問詢函顯示，2022—2024年及2025年上半年（下稱“報告期”），江天科技第二大客戶實控人的配偶間接持有江天科技的股權，但初次申報時江天科技未比照關聯交易進行披露，引發北交所問詢。

此外，江天科技披露的銷售數據與報告期內的兩家大客戶公開披露的數據存在差異，其信披質量值得關注。

11月11日、18日，就歷史沿革、信披差異等相關問題，時代商業研究院向江天科技發送郵件并嘗試致電詢問。但截至發稿，該公司尚未回復相關問題。

歷史沿革信披存疑點，實控人父親曾任主管部門領導

招股書顯示，江天科技主要從事標簽印刷產品的研發、生產與銷售，該公司主要產品包括薄膜類和紙張類的不干膠標簽，廣泛應用于飲料酒水、日化用品、食品保健品等日常消費領域，主要終端客戶包括農夫山泉、香飄飄等。

回顧江天科技的發展歷史，繞不開滕氏家族的身影。

江天科技股本演變情況確認意見顯示，江天科技由國有企業改制而來，前身為蘇州江天包裝彩印有限公司（下稱“江天有限”），成立于1992年8月，彼時實際由吳江市地方工業總公司（下稱“吳江市工業公司”）持有100%的股權，上級主管單位為國營吳江市苗圃有限公司（下稱“國營吳江市苗圃”）。

2002年，江天有限啟動改制，擬通過股權的轉讓方式由國有企業改制為民營企業，將江天有限100%的股權轉讓給吳江市恒盛達紡織品有限公司（下稱“恒盛達”）。2002年12月，因恒盛達不滿足股權受讓條件，江天有限的改制受讓對象變更為內部承包經營人王金華（江天科技現實控人滕琪之母），即吳江市工業公司將江天有限100%的股權轉讓給王金華。

據江天科技股本演變情況公告，江天有限改制事項的主管部門包括吳江市農林局。2004年6月，吳江市農林局出具審核意見，確認了江天有限截至2002年6月的凈資產評估價值為411.47萬元，由吳江市工業公司以國有股權轉讓為原則內部全額轉讓給經營承包者王金華，江天有限由國有企業改制為民營公司。

據江天科技新三板問詢函回復文件顯示，2005年7月，鑒于王金華擬與其配偶滕士元共同持有江天有限股權，滕士元、王金華夫妻二人共同簽署了財產分割協議書，約定江天有限的注冊資本為412.5萬元，滕士元占股52%，王金華占股48%。

在滕士元、王金華夫妻二人的接管之下，江天科技在消費品牌標簽領域逐漸嶄露頭角。

據江天科技新三板問詢函回復文件顯示，2014年7月，滕士元、王金華因年齡和精力問題不再參與公司經營，將公司交由女兒滕琪及女婿黃延國接棒，并辭去相關職務。

從股權結構來看，招股書顯示，江天科技目前仍是一家典型的“夫妻店”，第一、第二大股東分別為滕琪、黃延國，合計控制88.70%的表決權，系江天科技實際控制人。

需要注意的細節是，滕士元曾在江天有限的主管單位及主管部門擔任要職。

據2014年天馬精化（002453.SZ）與蘇州神元生物科技股份有限公司（滕士元實控企業，下稱“神元生物”）的一份增資公告及天眼查顯示，1975—2004年，滕士元在國營吳江市苗圃歷任部門負責人、副場長、場長；2001年起任吳江市農林局副局長兼國營吳江市苗圃場長。

2005年，我國《公務員法》頒布，明確規定公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員的公務員在離職三年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職。

而據蘇州神元公開轉讓說明書，1992年7月至2014年12月，滕士元歷任江天有限董事長兼總經理、監事。

結合滕士元的職務身份，其長期擔任江天有限高管，且在江天有限改制后不久成為實控人，是否符合公務員離職后的任職限制規定，上述疑問還有待江天科技解答。

未比照關聯交易披露遭問詢，交易數據多處信披存差異

滕氏家族作為第一、第二大股東牢牢掌握控制權的同時，江天科技的第三大股東同樣“沾親帶友”。

招股書顯示，江天科技第三大股東為蘇州市標創企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱“標創咨詢”），其持有江天科技6.31%的股權。首輪審核問詢函回復顯示，標創咨詢由包括江天科技實控人親屬、前員工及客戶、供應商相關人員在內的16人于2020年12月成立，當月便入股江天科技。

其中，在客戶方面，江天科技報告期內第二大客戶新天力科技股份有限公司（下稱“新天力”）實控人的配偶，就持有標創咨詢6.25%的股權。

江天科技招股書顯示，報告期各期，江天科技向新天力銷售商品金額分別為3349.97萬元、4166.52萬元、4941.22萬元、3247.83萬元，銷售占比在8%～10%之間，新天力均為江天科技第二大客戶。新天力是香飄飄長期合作的第三方容器生產商，向江天科技采購標簽產品主要為了滿足香飄飄的業務需求。

然而，在江天科技首次申報IPO時，卻未將其與新天力的交易比照關聯交易進行披露，引發北交所關注。

江天科技認為，根據相關規定，新天力不構成公司的法定關聯方，故在首次申報時未將與新天力的交易比照關聯交易披露。在北交所提出問詢后，基于謹慎性考慮，江天科技才將該等人員相關主體與新天力的交易比照關聯交易進行披露。

值得一提的是，新天力目前也正在沖刺北交所IPO，在新天力招股書中，新天力則將與江天科技的相關交易比照關聯交易進行披露。

需要注意的是，報告期各期，在江天科技、新天力披露的相關交易數據中，雙方在購銷金額、往來余額方面均存在一定程度的差異。

對此，在首輪審核問詢函中，北交所要求江天科技說明與新天力信息披露存在差異的原因及合理性。

江天科技回復稱，銷售金額與采購金額差異主要系暫估計算差異所致，交易金額差異較小，對公司財務報表數據不存在重大影響；而往來余額差異原因主要系暫估的增值稅額差異，公司暫估確認應收款項時包含增值稅額，新天力暫估應付款項時不包含增值稅額，導致產生相應的增值稅額差異。

此外，江天科技與報告期內的另一大客戶嘉亨家化（300955.SZ）同樣存在購銷金額無法匹配的情況。

招股書顯示，2022—2023年，嘉亨家化分別為江天科技第三、第五大客戶，銷售金額分別為2215.17萬元、1527.65萬元。

但據嘉亨家化2022年年報，嘉亨家化對未具名的第二大、第三大供應商的采購金額分別為2228.58萬元、1644.04萬元，與江天科技披露的銷售數據存在13.41萬元、571.13萬元的差額。

嘉亨家化2023年年報顯示，嘉亨家化對未具名的第三大、第四大供應商的采購金額分別為1572.54萬元、1233.57萬元，與江天科技披露的銷售數據存在44.89萬元、294.08萬元的差額。

對于上述差異，時代商業研究院向江天科技發送郵件并嘗試致電詢問。但截至發稿，該公司尚未回復相關問題。

（全文2847字）

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