職務犯罪3｜公司銷售以欺詐方式越權收取并占有客戶貨款行為定性

——入庫案例：評顧某某職務侵占案

審理法院：上海市寶山區人民法院

案號：（2021）滬0113刑初1539號

入庫編號：2024-05-1-226-001

關鍵詞：職務侵占罪 詐騙罪 職務便利 職權范圍

裁判要旨：公司工作人員利用職務上的便利，超越職權范圍，以欺詐方式從客戶處收取貨款并非法占有，數額較大的，以職務侵占罪論處。

一、 案件事實與爭議焦點

（一）基本案情

被告人顧某某在擔任上海某科技公司鋼材銷售經理期間，負責公司的銷售業務。2020年9月至11月，顧某某利用其職務便利，在代表公司與客戶進行四批鋼材交易的過程中，向客戶提出“不開發票可獲價格優惠”，誘使客戶在收到貨物后，將總計人民幣825,232.60元的貨款支付至其個人銀行賬戶。顧某某在收到貨款后，并未上交公司，而是將款項非法侵吞并揮霍，至案發時已無法歸還。

（二）爭議焦點

本案的核心爭議在于對顧某某行為性質的認定，即其行為構成詐騙罪還是職務侵占罪。

1. 公訴機關觀點：認為顧某某的行為構成詐騙罪。理由在于，顧某某虛構“不開發票可優惠”的事實，欺騙客戶將貨款支付至其個人賬戶，進而騙取了本應屬于公司的貨款。同時，公訴機關以顧某某沒有收取貨款的職權為由，否定其行為構成職務侵占罪。
2. 被告人及辯護人觀點：認為顧某某的行為構成職務侵占罪。

因此，法院需要裁決的關鍵法律問題是：公司銷售人員超越公司內部授權，使用欺詐手段向客戶收取貨款并占為己有的行為，應如何定罪？

二、 法律分析：職務便利與欺詐手段的界分

本案的裁判要旨精準地厘清了職務侵占罪與詐騙罪在類似情境下的界限。法院的論證邏輯嚴密，從犯罪構成要件入手，深入剖析了“職務便利”的本質和“欺詐行為”在犯罪構成中的地位，具有深厚的法理基礎。

（一） “利用職務上的便利”之實質判斷：超越職權不等于未利用職務

職務侵占罪的核心要件之一是“利用職務上的便利”。本案中，公訴機關以顧某某“沒有收取貨款的職權”為由，試圖否定其利用了職務便利。這一觀點是對“職務便利”形式的、狹義的理解，而法院則采取了實質解釋的立場。

1. 職務便利的本質是工作職責帶來的權限與條件。所謂“職務便利”，并非僅限于公司明文授予的職權，更包括因擔任特定職務而自然獲得的、能夠接觸、經手、管理單位財物的工作條件與身份影響。顧某某作為銷售經理，其核心職責是代表公司對外洽談合同、達成交易。正是基于這一職務身份，他才能夠接觸到客戶，取得客戶的信任，并安排發貨、收款等一系列交易環節。沒有其銷售經理的職務身份，他根本無法啟動并完成整個交易流程，客戶也不會基于對“某科技公司銷售經理”這一身份的信任而向其支付巨額貨款。
2. 內部職權限制不能對抗外部善意第三人，亦不阻卻職務便利的成立。公司內部關于禁止銷售人員經手貨款的規定，屬于內部管理規范，其效力主要在于調整內部法律關系。當員工違反該規定，利用其對外代表公司的職務身份行事時，該內部規定不能成為否定其行為具有“職務性”的絕對理由。顧某某的欺詐行為是“寄生”在其合法的職務活動之上的，他濫用了公司賦予其的對外交易地位。因此，“超越職權”是濫用職權的一種表現形式，其前提正是擁有該職權。法院的認定揭示了，判斷是否利用職務便利，應著眼于行為人的職務是否為其犯罪行為提供了必要的基礎、條件或可能性，而非機械地對照內部規章。

（二） 詐騙罪構成要件之審慎檢驗：財產處分與錯誤認識的缺失

法院在否定詐騙罪的成立時，進行了精細化的構成要件分析，分別從被害對象（客戶與公司）兩個角度展開，論證均十分有力。

1. 對于客戶而言，不構成詐騙罪。詐騙罪的基本構造為：行為人實施欺騙行為 → 對方陷入錯誤認識 → 對方基于錯誤認識處分財產 → 行為人或第三人取得財產 → 被害人遭受財產損失。
2. 客戶未陷入錯誤認識：客戶支付貨款，是基于其已收到貨物（履行了對價）以及獲得價格優惠的商業考量。客戶對“支付貨款”這一行為的性質、對象和后果是清楚的，即為了結清貨款。至于貨款最終被誰侵占，并非客戶處分財產時考量的內容，客戶對此也無審查義務。因此，客戶并未陷入“將貨款錯誤地處分給無權收取的人”的認識錯誤。
3. 客戶未遭受財產損失：客戶支付貨款后，獲得了鋼材，實現了合同目的，銀貨兩訖，其自身并無經濟損失。真正的被害人是未能收到貨款的公司。
4. 對于公司而言，亦不構成詐騙罪。公訴機關認為顧某某欺騙了公司，但法院指出，欺詐行為與財產損失的發生在時間上不匹配。
5. 公司的財產損失在先，欺詐行為在后：根據案情，顧某某是在公司已經發貨、客戶已經付款之后，才向公司隱瞞其已收取貨款的事實。此時，公司的財產損失（表現為對客戶的應收賬款債權無法實現）已經既成事實。其事后隱瞞，屬于為了掩蓋侵占事實、逃避歸還責任的事后行為，而非導致公司財產受損的詐騙行為。詐騙罪要求欺騙行為是取得財產的直接原因，而本案中公司遭受損失的直接原因是顧某某的侵占行為，而非其欺騙行為。

（三） 職務侵占罪的行為本質：將“本單位財物”非法占為己有

職務侵占罪的行為本質是，將自己基于職務而合法持有、管理、經手的本單位財物，轉變為非法所有。在本案中，雖然貨款直接從客戶處流入顧某某個人賬戶，但從法律關系的角度看，一旦客戶基于與公司的有效交易支付了貨款，該貨款的所有權即轉移至公司。顧某某作為公司的銷售人員，在交易過程中經手該筆貨款，其對貨款的形成具有決定性作用，對貨款的流向具有實際控制力，此時該筆貨款在法律上應被視為“本單位財物”。顧某某利用其職務形成的對貨款的實際控制力，將本應歸屬于公司的財物非法截留、侵吞，完全符合職務侵占罪“化公為私”的行為本質。

三、 辯護思路啟示與裁判要旨價值

（一）成功的辯護思路啟示

本案中，被告人及其辯護人提出的定性意見被法院采納，其成功的辯護思路在于：

1. 緊扣罪名本質：準確把握了職務侵占罪與詐騙罪的核心區別，即財產犯罪的性質是“侵占”還是“騙取”，關鍵在于行為人取得財產的關鍵力量是來源于其職務身份與便利，還是單純的虛構事實、隱瞞真相。
2. 穿透形式看實質：沒有糾纏于“公司禁止個人收款”這一表面事實，而是深刻指出，顧某某的整個犯罪行為鏈條，從接觸客戶、洽談合同到最終完成交易并控制貨款，每一個環節都離不開其銷售經理的職務外殼。
3. 精準識別被害關系：清晰地向法庭闡明了真正的被害人是公司，而公司受害的原因是其員工利用職務侵吞了公司財產，并非受到了欺騙而主動交付財產。

（二）裁判要旨的價值與啟示

本案的裁判要旨“公司工作人員利用職務上的便利，超越職權范圍，以欺詐方式從客戶處收取貨款并非法占有，數額較大的，以職務侵占罪論處”，具有重要的理論與實踐價值：

1. 統一了裁判尺度：為司法實踐中大量存在的、行為人利用職務身份夾雜欺詐手段侵占單位財產的復雜案件提供了明確的裁判指引，有效避免了因行為手段的欺詐性而簡單歸入詐騙罪的誤區。
2. 深化了對“職務便利”的理解：確立了以“實質利用說”為核心的判斷標準，強調應從行為人職務所提供的基礎性條件和實際影響力來判斷是否利用了職務便利，而非機械遵循內部授權。
3. 強化了企業內控風險警示：裁判要旨提醒公司企業，內部管理規定并非“護身符”。即使明令禁止，員工一旦利用其職務身份與外部進行交易，就可能產生代理風險。企業必須加強業務流程監管（如嚴格對公賬戶收款、定期與客戶對賬等），而不能僅僅依賴于內部規章的宣示。

綜上所述，顧某某職務侵占案通過精密的法理剖析，清晰界分了職務侵占罪與詐騙罪在交叉地帶的應用，其裁判要旨對類案審理具有重要的指導意義，彰顯了刑法理論在司法實踐中的精準運用。

游濤，公安大學本科、碩士，人民大學刑法學博士，中國法學會案例法學研究會理事。曾任北京市某法院刑庭庭長，曾任某網絡科技（直播、娛樂社交）上市公司集團安全總監。

業務領域：網絡犯罪、金融犯罪、職務犯罪、知識產權犯罪、電信詐騙等刑事和合規建設

從事審判工作十九年，曾借調最高法院工作。除指導大量案件外，還親自辦理1500余件各類刑事案件，“數據”“爬蟲”“外掛”“快播”等部分案件被確定為最高檢指導性案例、全國十大刑事案件或北京法院參閱案例。還為包括上市公司在內的多家企業完成全面合規體系建設以及數據安全、商業秘密、網絡游戲、直播、1v1、語音房等專項合規。

多次受國家法官學院、檢察官學院、公安部、司法部的邀請，為全國各地法官、檢察官、警官、律師授課；多次受北大、清華等高校邀請講座；連續十屆擔任北京市高校模擬法庭競賽評委。在《政治與法律》等法學核心期刊發表論文十余篇，在《人民法院案例選》《刑事審判參考》等發表案例分析二十余篇，專著《普通詐騙罪研究》。

陳明律師｜乾成

陳明，北京乾成律師事務所 高級合伙人、刑事業務部副主任、專職律師

社會職務：朝陽區律師協會刑委會委員 北京外國語大學兼職導師

教育背景：中國政法大學 刑法學碩士

執業領域：刑事辯護、刑民交叉、公司犯罪與企業合規

職業背景：陳明律師本科就讀于中國政法大學工商管理專業，畢業后跨專業以第一名的成績考入中國政法大學刑法學專業學習，讀研期間以全校第一名的成績通過國家統一司法考試。2010年獲刑法學碩士學位。

碩士畢業后以公務員考試第一名的成績考入北京市某區法院，長期從事刑事審判工作，先后擔任法官助理、審判員等職務，參與審理了一系列在北京市乃至全國有重要影響的刑事案件，如北京市第一例由基層法院審理的政治性案件、北京市第一例強制醫療案件、北京市涉案金額最大的信用卡套現案件、北京市涉案金額最大的侵犯著作權案件、某未成年人性侵案、某互聯網公司涉黃案等，發表過多篇刑事審判業務專業文章，對刑事審判程序及實體內容均有深入研究。

2016年從法院辭職，先后擔任中國電信集團公司法律部高級經理、宜信金融集團風控部副總監等職務，負責集團法律糾紛案件、法律風險防控等工作，積累了豐富的民商事訴訟、公司法律事務處理經驗。2020年開始以律師身份執業，執業以來辦理多起具有重大影響力的刑事案件，取得了當事人及司法機關的一致好評。