游戲龍頭虛假披露，四年未被發現！

最近的成都，已經變成英雄聯盟痛城！

被譽為“世界級”電競賽事的英雄聯盟全球總決賽，時隔多年再度重返中國，并將最受玩家矚目的決戰舞臺落地蓉城！

與此同時，堪稱《英雄聯盟》史上最大規模的粉絲盛典——聯盟嘉年華也正式落地成都。9大互動區、6500平搭建面積、5個頂級商業體聯動……為電競愛好者打造了一場獨具地域文化特色的線下粉絲盛會。

《英雄聯盟》原本由美國拳頭游戲開發，內地由騰訊游戲代理運營，除了騰訊以外，我國還有不少游戲企業走向海外，三七互娛[002555.SZ]就是其中一家。

公司成立于1995年，于2009年進入游戲市場，主營業務涵蓋游戲研發運營及素質教育領域，同時在新質生產力、泛文娛及都市消費領域拓展，大力布局人工智能、XR、人機交互、生命科技等前沿方向。

2015年三七互娛完成整體上市，2024年公司旗下《叫我大掌柜》入選國家文化出口重點項目，明晟MSCI ESG評級達AA級，成為中國互聯網行業唯一獲此評級的企業。

然而近期，公司卻因諸多信息披露違法違規收到行政處罰，除了被責令改正、直接負責人被警告以外，還被處以罰款超過3000萬元。

1、股東持股有貓膩？

三七互娛原名“順榮股份”，主營汽車塑料燃油箱制造業務。2014年公司完成重大資產重組，向李衛偉、曾開天收購了三七玩的60%股權，新增網絡游戲業務。

交易對價合計19.2億元，其中現金對價為4.8億元，由公司向特定對象發行股份募集配套資金的方式籌集；股份支付對價為14.4億元，李衛偉、曾開天分別獲得7.52億元、6.88億元。

資產重組配套融資發行的4771萬股中，吳衛東、吳衛紅、吳斌、葉志華等人合計認購的2272萬股,實際上是為李衛偉、曾開天二人代持。

代持事項由李衛偉、曾開天二人決定，代持股份的資金全部來源于李衛偉和曾開天收到的股權收購款。

另外，吳衛東等人持有的代持股份自2018年起開始減持，至2021年9月全部減持完畢，減持指令也是由李衛偉、曾開天二人安排楊軍下達，而代持股份分紅款、減持收益分配受李衛偉、曾開天二人控制。

李衛偉自2019年4月8日成為三七互娛實際控制人，其在2018年、2019年、2020年年報中隱瞞了其和曾開天共同持有的股份。

在李衛偉簽署2014年-2020年年報、曾開天簽署2019年-2020年報時，二人均保證所披露的信息真實、準確、完整，然而三七互娛2014年至2020年年報披露的股東持股情況均存在虛假記載。

除了現任實控人隱瞞前任實控人代持股份以外，三七互娛的年度報告還存在諸多重大遺漏。

2、年報存在重大遺漏

2011年，李衛偉、曾開天成立上海三七，胡宇航在成都經營一家公司為上海三七進行游戲開發。

2013年10月，上海三七設立江蘇極光，負責上海三七游戲開發業務，胡宇航成為江蘇極光負責人，此后李衛偉、曾開天二人持續將胡宇航作為三七互娛核心高管團隊向其進行收益激勵。

2018年2月，三七互娛公告收購胡宇航持有的江蘇極光20%股權。實際上，胡宇航系上市公司關聯自然人，那么該收購事項屬于三七互娛與胡宇航發生的關聯交易，但三七互娛2018年年報未披露該關聯交易，存在重大遺漏。

然而同樣的“失誤”再三重演：2020年12月，三七互娛公告擬收購徐志高、薛敏持有的淮安順勤合伙企業100%股權，收購賀鴻等四人持有的淮安順景合伙企業100%股權，實現對廣州三七20%股權的間接收購，交易不構成關聯交易。

經核查，徐志高系上市公司關聯自然人，上述交易屬關聯交易。三七互娛披露的臨時公告存在虛假記載，而2020年年報對上述交易未予披露，存在重大遺漏。

另外，由李衛偉、曾開天等人設立并控制海南力源等公司實際上是三七互娛的關聯方，但三七互娛2018年至2021年年報未披露與海南力源等公司發生的11.76億元關聯交易，存在重大遺漏。

令人吃驚的是，對2018年至2021年年報進行審計的廣東正中珠江會計師事務所和華興會計師事務所均出具標準無保留意見審計報告。

由于涉及康美藥業財務造假案，正中珠江已于2022年7月注銷執業證書。從2023年起，華興所開始出具帶強調事項段的無保留意見，強調事項為實控人兼董事長李衛偉、副董事長曾開天被證監會立案調查。

此次三七互娛受到處罰，一方面說明過去收到的無保留意見可信度不高，另一方面，公司面臨營收增速放緩、毛利率走下坡路的局面，可謂屋漏偏逢連夜雨。

3、2025年三季報業績

今年前三季度，三七互娛實現營收124.61億元，同比減少7%；歸母凈利潤為23.45億元，同比增加24%。這并不是因為今年業績增幅較大，而是因為2024年同期歸母凈利潤跌落谷底。

同行業來看，三七互娛的毛利率處于上游水平，可謂“游戲茅”。但近幾年，由于營收增速放緩、營業成本及期間費用增速超過營收，其凈利率始終在15%左右徘徊，盈利空間非常有限。

此外，資產減值損失也在一定程度上拖累了凈利潤，主要是長期股權投資減值帶來的影響。

值得注意的是，截止今年三季度末，商譽凈值接近16億元。游戲公司的商譽是個重災區，要警惕商譽可能暴雷對業績產生的影響。

4、資產受限，借錢分紅？

目前三七互娛賬上資金約47億元，但是根據2024年年報信息，約60%的資金受到限制，主要是1年期以內質押定期存款本金及利息。

一方面，公司長、短期借款余額高達29億元，另一方面，公司今年每個季度分別分紅約4.62億元，累計已分紅13.86億元，分紅率為59.10%。

而公司實控人和高管、也是公司前三大股東的李衛偉、曾開天、胡宇航合計持股約35%，可以說大部分分紅進了大股東的荷包。

但是別忘了，此次三七互娛被罰是因為隱瞞股東持股和關聯交易，大股東真正持股獲得的收益以及減持股份獲得的收益可能難以估計。