【老丁解稅】涉及不動產的資產劃轉業務涉稅處理簡析（二）

上篇文章和大家分享了在涉及不動產的資產劃轉業務中增值稅和企業所得稅的涉稅處理分析，本文分析剩余三個稅種：土地增值稅、契稅及印花稅。

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土地增值稅的處理

針對資產劃轉并投資，其“特殊性稅務處理”（參照所得稅的表述，下同）政策依據為《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第51號），具體內容如下：

單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征收土地增值稅。

根據上述規定，不動產劃轉暫不征收土地增值稅，筆者認為有兩個前提：一是，要有一個改制或重組計劃（方案），直接投資不行；二是，必須以投資的形式進行轉移，其他方式不行。

那么，直接用不動產投資，是否可以享受暫不征收土地增值稅呢？幾個地方稅局的答復如下：

1.國家稅務總局浙江省稅務局（2025-09-17）

問題1：母公司（非房開企業 ）以房產投資入股全資子公司（非房開企業 ），土地增值稅要不要征收。是否可按照財稅2023年51號公告第四條規定？

答復：根據《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第51號）規定：

四、單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征收土地增值稅。

五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。

涉及具體業務，可攜帶資料聯系主管稅局核實。

問題2：我公司是臺州的企業，因IPO需要，需將優質資產進行重組，我司擬將房屋土地等不動產增資到全資子公司，根據《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第21號）“四、單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。”規定，我公司增資環節是否可以暫不征收土地增值稅。

答復：浙江12366中心答復：

您好：您在網站上提交的納稅咨詢問題收悉，現針對您所提供的信息簡要回復如下：

根據《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》(財政部 稅務總局公告2021年第21號)規定：“四、單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。

五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。

九、本公告執行期限為2021年1月1日至2023年12月31日。企業改制重組過程中涉及的土地增值稅尚未處理的，符合本公告規定可按本公告執行。”

涉及具體建議攜帶相關資料與主管稅務機關核實。

上述回復僅供參考，歡迎撥打0571-12366。

分析：針對房地產直接投資能否適用暫不征收土地增值稅的政策，浙江省稅務局及浙江12366中心并沒有正面回答，而是建議納稅人攜帶相關資料聯系主管稅務機關進行核實，即需要稅企雙方直接進行溝通，至于溝通的結果不得而知。

2.國家稅務總局廣州市天河區稅務局（2021-08-20）

問題：A公司為B自然人100%控股的一人有限公司，因資產重組需要，擬將B自然人名下一房產以非貨幣性資產出資方式投資進入A公司，產權變更為A公司。根據財政部、國家稅務總局2021年21號公告第四條規定，單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。想向貴局請教B個人向A公司投資的行為，可否適用上述政策？適用的程序應當如何辦理？在企業所得稅的定義中，我們查閱了《企業重組納稅調整明細表》，該明細表中包括了各類企業重組類型，如合并、分立、非貨幣資產投資等，非貨幣資產投資屬于法定的重組類型。不知該政策在土地增值稅征管中，可否認定為屬于“重組”交易？

答復：廣東省12366納稅服務中心答復：

尊敬的納稅人（扣繳義務人、繳費人）您好！您提交的網上留言咨詢已收悉，現答復如下：根據《財政部稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2021年第21號）第四條：“單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。”、第五條：“上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。”

建議您可參考上述規定，如是屬個人以房地產投資入股，房地產轉移任意一方為非房地產開發企業的，可按規定享受暫不征土地增值稅優惠政策。

分析：針對以房地產直接投資入股，廣州市天河區稅務局的答復是可以享受暫不征土地增值稅優惠政策。

總結來說，針對不動產轉移，土地增值稅要想適用特殊性稅務處理，必須構建一個資產重組方案，不動產轉移是這個重組方案的主要目標（或部分目標），同時，不動產轉移的方式為投資（包括出資、增資）。

另外，實務中，即使構建了重組方案，資產劃轉并投資，尤其是帶負債的凈資產劃轉投資，能否適用特殊性稅務處理，也需要與主管稅務機關進行溝通。

契稅的處理

相比土地增值稅，資產劃轉并投資適用契稅特殊性稅務處理，要更加容易。政策依據為《財政部 稅務總局關于繼續實施企業、事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第49號），具體內容如下：

同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。

針對契稅的特殊性稅務處理，母公司與全資子公司之間的不動產劃轉，無論是否用于投資，都可以免征契稅。

印花稅的處理

印花稅是個標準的小稅種，在資產重組業務中，一般不太重視。根據《財政部 稅務總局關于企業改制重組及事業單位改制有關印花稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2024年第14號）的規定，對同一投資主體內部劃轉土地使用權、房屋等建筑物和構筑物所有權書立的產權轉移書據，免征印花稅。

根據上述規定，不動產劃轉并投資業務中，不動產權屬變更書立的產權轉移書據，免征印花稅。

小結：筆者根據自身經歷的業務，就涉及不動產的資產劃轉業務進行涉稅處理分析。分析時難免存在錯誤，歡迎批評指正，溝通交流。

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