美德樂私募入股背后客戶實控人或“現身” 采銷數據上演羅生門

《金證研》北方資本中心 樂之DL/作者 廉貞/風控

2025年10月9日，北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）正式啟用獨立的“920”證券代碼號段，市場整體實現證券代碼的統一與升級。在此背景下，大連美德樂工業自動化股份有限公司（以下簡稱“美德樂”）也是“排隊”申報北交所的一員。

簽訂上市輔導當月，即2023年6月，成立于2023年2月的私募基金或“突擊”入股美德樂。值得注意是，該私募基金的第一大有限合伙人王明旺，或系上市企業欣旺達的實控人兼控股股東。而報告期內即2022-2024年，欣旺達成為美德樂的新增客戶。另一方面，美德樂披露的銷售數據或與客戶披露的采購額“對不上”，且其聘請的審計機構頻因執業問題被“點名”。

一、上市輔導當月私募股東“突擊”入股，且該私募的有限合伙人或為美德樂新增客戶實控人

抽絲剝繭方能了解事情真相。美德樂簽署輔導協議當月，一家私募基金入股美德樂，深入研究發現，該私募基金的第一大有限合伙人，或系美德樂報告期內新增客戶的實控人。

1.1 2023年6月簽署上市輔導協議，同月私募股東立夏一號入股并持股1.23%

據美德樂保薦機構簽署于2023年6月1日的《關于美德樂首次公開發行股票并上市輔導備案報告》，2023年6月1日，美德樂與國泰海通證券股份有限公司簽署上市輔導協議。

據美德樂簽署于2024年5月10日的《北京德恒律師事務所關于美德樂申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓的法律意見》（以下簡稱“簽署于2024年5月10日的法律意見”），2023年6月29日，美德樂注冊資本由5,509.03萬元增資至5,612.33萬元，其中68.86萬元出資由私募基金深圳市立夏一號創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“立夏一號”）以貨幣方式認繳，34.43萬元出資由寧波鼎祥名仕創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鼎祥名仕”）以貨幣方式認繳。本次增資的價格為29.04元/股。

據美德樂簽署于2025年5月23日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2025年5月23日的招股書”），截至簽署日，立夏一號、鼎祥名仕分別持有美德樂1.23%、0.89%的股份。

即美德樂簽訂上市輔導協議同月即2023年6月，立夏一號、鼎祥名仕入股美德樂。

值得關注的是，王明旺系立夏一號的有限合伙人之一。

1.2立夏一號第一大有限合伙人王明旺持股13.74%，章煥城為立夏一號基金管理人德弘聯信的實控人

據簽署于2024年5月10日的法律意見，立夏一號成立于2023年2月8日，執行事務合伙人為深圳市德弘聯信私募股權基金管理有限公司（以下簡稱“德弘聯信”）。截至法律意見出具日2024年5月15日，王明旺對立夏一號的出資比例為13.74%，為立夏一號第一大有限合伙人。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2025年10月24日，王明旺對立夏一號的出資比例為13.74%。

此外，德弘聯信成立于2014年11月12日。截至查詢日2025年10月24日，德弘聯信的法定代表人系章煥城，德弘聯信的股東系劉軍輝、姚高升、章煥城。2024年3月21日，德弘聯信發生投資額變更。變更前，章煥城、劉軍輝、姚高升、李焯榮分別持股24.5%、24.5%、2%、49%。變更后，章煥城、劉軍輝、姚高升分別持股73.5%、24.5%、2%。

據基金證券業協會公開信息，截至查詢日2025年10月24日，德弘聯信的實際控制人為章煥城。

關于王明旺的背景或值得關注。

1.3 欣旺達為美德樂2022-2024年新增客戶，其實控人也名為“王明旺”

需要指出的是，同名的“王明旺”，名下的企業包括欣旺達電子股份有限公司（以下簡稱“欣旺達”）。

據欣旺達2025年半年報，截至出具日2025年8月28日，欣旺達的控股股東、實控人也名為“王明旺”。

據美德樂簽署于2025年8月14日的《關于美德樂向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2022-2024年，美德樂新增客戶包括欣旺達等知名大型企業，新客戶的開拓及合作關系的逐漸加深為美德樂未來業績帶來新的增長點。

據簽署于2025年5月23日的招股書，2022-2024年，美德樂產品新能源電池應用領域的主要知名客戶或終端客戶包括欣旺達。

此外，章煥城與王明旺多次現身同一私募基金，或值得關注。

1.4 欣旺達實控人“王明旺”，系德弘聯信管理的私募基金畢節一號的合伙人之一

據欣旺達簽署于2024年12月19日《欣旺達關于全資子公司與專業投資機構共同投資的進展公告》，2024年12月16日，欣旺達全資子公司深圳市前海弘盛創業投資服務有限公司（以下簡稱“前海弘盛”）與德弘聯信、山東信華私募基金管理有限公司及滕州市財金產業發展投資合伙企業（有限合伙），共同投資設立滕州欣旺達綠色資源創業投資基金合伙企業(有限合伙)（以下簡稱“滕州欣旺達”）。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2025年10月24日，滕州欣旺達的合伙人未發生變更。

據廣東思泉新材料股份有限公司簽署于2023年10月18日的招股說明書，欣旺達實控人王明旺系深圳市畢方一號投資中心（有限合伙）（以下簡稱“畢方一號”）的有限合伙人。

據欣旺達2024年半年報，截至出具日2024年8月30日，欣旺達實控人王明旺擔任金華金開德弘聯信畢方貳號投資中心（有限合伙）（以下簡稱“畢方貳號”）的有限合伙人。

據市場監督管理局數據，深圳市德弘聯信新三板投資中心（有限合伙）（以下簡稱“深圳德弘”）的一名合伙人也名為“王明旺”。

截至查詢日2025年10月24日，畢方一號、畢方貳號、深圳德弘的執行事務合伙人均系德弘聯信。

據基金證券投資協會公開信息，截至查詢日2025年10月24日，畢方一號、畢方貳號、深圳德弘的基金管理人均系德弘聯信。

由上述可知，章煥城系德弘聯信實際控制人，且德弘聯信管理的私募基金立夏一號的合伙人包括王明旺。而作為欣旺達的實控人，王明旺系畢方一號的合伙人之一，即美德樂的私募股東立夏一號的合伙人，與畢方一號的合伙人之一王明旺或系同一人。

基于上述關系，德弘聯信作為基金管理人，管理的基金除了立夏一號，還包括畢方一號、畢方貳號、深圳德弘。三只私募基金的合伙人均包括王明旺。而章煥城是基金管理人德弘聯信的實控人。

在此背景下，2023年6月1日，美德樂簽署上市輔導協議，同月，立夏一號入股美德樂并持股1.23%。而立夏一號的第一大有限合伙人王明旺，或系上市企業欣旺達的實控人兼控股股東。而報告期內即2022-2024年，欣旺達成為美德樂的新增客戶。

二、披露的銷售額或與客戶披露的采購額“對不上”，審計機構頻因執業問題被“點名”

企業當保證信息披露的真實、完整、準確。而美德樂披露的其向前五大客戶銷售金額，或與客戶披露的采購金額“對不上”。

2.1 披露的2023-2024年對客戶今天國際銷售額，或與今天國際披露的采購額“對不上”

據簽署于2025年5月23日的招股書，2023-2024年，深圳市今天國際物流技術股份有限公司（以下簡稱“今天國際”）分別系美德樂第二大、第四大客戶，美德樂向今天國際銷售金額分別為15,458.24萬元、7,491.8萬元，占其當期營業收入的比例分別為15.32%、6.58%。

據今天國際2023-2024年年報，2023年，今天國際向第一大、第二大、第三大供應商采購金額分別為35,049.57萬元、14,348.21萬元、12,567.73萬元，占其當年度采購總額比例分別為15.48%、6.34%、5.55%。2024年，今天國際向第一大、第二大、第三大供應商采購金額分別為9,664.04萬元、7,983.25萬元、7,008.08萬元，占其當年度采購總額比例分別為7.97%、6.58%、5.78%。

根據《金證研》北方資本中心研究，美德樂披露的2023年對今天國際銷售額，較今天國際披露的同期其對第一大供應商采購額少19,591.33萬元，較今天國際披露的同期其對第二大供應商采購額多1,110.03萬元。且美德樂披露的2024年對今天國際銷售額，較今天國際同期披露的對第二大供應商采購額少491.36萬元，較今天國際披露的同期其對第三大供應商采購額多483.81萬元。

需要指出的是，會計政策變更等或難解釋上述數據“打架”的異象。

2.2 會計政策及會計估計變更等因素，或未對上述數據差異產生影響

據簽署于2025年5月23日的招股書，美德樂自2022年起執行《企業會計準則解釋第15號》（以下簡稱“解釋15號”）、《企業會計準則解釋第16號》（以下簡稱“解釋16號”），自2024年起執行《企業會計準則解釋第17號》（以下簡稱“解釋17號”），且執行上述規定對美德樂2022-2024年財務報表無重大影響。美德樂自2024年起執行《企業會計準則解釋第18號》（以下簡稱“解釋18號”），執行該規定使得美德樂2022年度和2023年度主營業務成本分別調增514.23萬元和502.88萬元，銷售費用相應分別調減對應金額，主營業務毛利率下降0.5%。

并且，2022-2024年內，美德樂無重要的會計估計變更，亦不存在會計差錯更正。

此外，美德樂于2022年7月新設全資子公司美德樂基礎機械組件（大連）有限公司，于2024年3月新設全資子公司深圳美德樂工業自動化技術有限公司。除上述情況外，2022-2024年內美德樂合并財務報表范圍未發生其他變化。

據今天國際2023年年報，今天國際自2023年12月6日新設一家全資孫公司并自設立之日起納入合并范圍。此外，今天國際自2023年1月1日起執行解釋16號，上述會計政策變更對今天國際財務報表無重大影響。且今天國際未發生重要會計估計變更或前期會計差錯更正。

據今天國際2024年年報，今天國際自2024年5月新設一家全資孫公司并自設立之日起納入合并范圍。此外，今天國際自2024年度起執行解釋18號，上述會計政策變更對海目星營業成本和銷售費用產生影響。且今天國際未發生重要會計估計變更或前期會計差錯更正。

可見，關于上述美德樂披露的對今天國際銷售額或與今天國際披露的采購額“對不上”，兩者的的重要會計政策變更、會計估計變更、合并范圍變化等因素或未對上述異象造成影響。

不僅如此，美德樂的審計機構多次因執業問題被“點名”。

2.3 2024-2025年，審計機構容誠所多次因執業問題被出示警示函

據簽署于2025年5月23日的招股書，此番上市，美德樂的審計機構為容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“容誠所”）。

據證監會發布于2024年9月12日的公開信息，2024年9月10日，容誠所及相關簽字會計師在執行羅普特科技集團股份有限公司（以下簡稱“羅普特”）2020年財務報表審計項目中，未關注到貴州省都勻市項目售出貨物存放地實際為羅普特租賃的倉庫，而被廈門證監局采取出具警示函的監督管理措施，并記入誠信檔案。

證監會發布于2024年9月19日的公開信息顯示，2024年9月12日，容誠所及相關注冊會計師因執行的寧波博菱電器股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度財務報表審計項目中，存在對關聯方及關聯交易審計程序執行不到位、預付賬款審計程序執行不到位、應收賬款審計程序執行不到位、管理費用審計程序執行不到位、內部控制風險評估程序執行不到位等問題，被寧波證監局采取出具警示函的監督管理措施。

此外，上交所發布于2025年3月14日的公開信息顯示，2025年2月25日，容誠所及郁向軍、萬文娟因在為安徽安芯電子科技股份有限公司（以下簡稱“安芯電子”）發行上市申請提供證券服務過程中出具的核查報告與實際情況不符，且未能對安芯電子研發人員認定、研發費用歸集、收入確認準確性等多方面存在的異常情況予以充分關注并審慎核查，上交所對容誠所予以通報批評，對郁向軍、萬文娟予以6個月內不接受其簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分，并記入證監會誠信檔案數據庫。

并且，證監會發布于2025年6月23日的公開信息顯示，2025年6月3日，容誠所及相關注冊會計師因執行的瑞達期貨股份有限公司年報審計項目中存在對收入審計程序執行不到位、函證程序執行不到位、底稿記錄不完整、不準確等問題，被廈門證監局采取出具警示函的監督管理措施，并記入誠信檔案。

即是說，美德樂披露的2023-2024年對客戶今天國際銷售額，或與今天國際披露的采購額“對不上”。而在此背景下，2024-2025年，美德樂聘請的審計機構容誠所多次因執業問題被“點名”，美德樂的審計機構能否勤勉，或值得關注。

三、結語

此番上市，美德樂報告期內新增的客戶欣旺達，該客戶實控人王明旺或系美德樂上市輔導“突擊”入股的私募的合伙人，美德樂與客戶欣旺達的合作或值得關注。此外，報告期內，美德樂披露的其對客戶今天國際銷售額，或與今天國際披露的同期采購額存“出入”，且此番上市聘請的會計師事務所，在近兩年多次因執業問題被“點名”。