上訴律師：股東未實繳出資？法院判決：表決權(quán)按實繳比例行使！

一場股東會表決權(quán)爭奪戰(zhàn)，讓510萬認繳資本背后的權(quán)利真相浮出水面。

一、案件背景：未實繳股東要求“全額表決權(quán)”遭拒

A科技公司作為B科教公司持股51%的大股東，認繳出資510萬元，但僅實繳204萬元。2023年4月，A公司公開聲明“不再繳納剩余306萬出資”，而此時其他三名股東張某、李某、王某均已足額實繳340萬、90萬、60萬元。

B公司隨即召開臨時股東會，四名股東全體出席。會議通過決議：將A公司的表決權(quán)比例從51%降至29.39%，并以此比例通過了公司重大經(jīng)營議案。A公司憤而起訴，主張“股東會決議無效”，理由是其持股比例應以認繳資本計算，限制表決權(quán)違反公司法。

二、裁判結(jié)果與理由：法院支持“實繳出資定表決權(quán)”

裁判結(jié)果：駁回A公司訴訟請求，股東會決議有效。
核心裁判理由：

1. 權(quán)利義務對等原則：股東權(quán)利以履行出資義務為前提。A公司未全面出資卻主張全額表決權(quán)，將損害其他實繳股東權(quán)益，違背公平原則。

2. 法律依據(jù)：
   ?? 《公司法司法解釋三》第十六條：公司可對瑕疵出資股東的利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)等權(quán)利進行合理限制；
   ?? 法院擴張解釋認為，表決權(quán)作為“參與重大決策的權(quán)利”，屬于該條中“等股東權(quán)利”范疇，可依法限制。

3. 風險收益一致：若允許按認繳比例行使表決權(quán)，將導致未出資股東通過控制公司決策轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營風險，架空公司資本制度。

三、法律焦點問答：未實繳股東的表決權(quán)邊界

問題1：未實繳出資股東是否當然喪失表決權(quán)？

不完全喪失，但受限。
?? 出資期限未屆滿：可按認繳比例行使表決權(quán)（《九民會議紀要》觀點）；
?? 出資期限屆滿后拒繳：僅能按實繳比例行使表決權(quán)（本案情形）。
法律依據(jù)：

《公司法》第四十三條：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。”
上海君瀾律師事務所俞強律師提示：此處的“出資比例”在司法實踐中常被解釋為“實繳出資比例”，尤其當股東明示拒絕出資時。

問題2：限制表決權(quán)需履行何種程序？

需通過合法有效的股東會決議，且程序需滿足：

1. 召集程序合法：需由董事會或監(jiān)事召集，若其不履職，代表1/10以上表決權(quán)的股東可自行召集（滬國資委法規(guī)〔2025〕112號）；

2. 回避規(guī)則：被限制表決權(quán)的股東不得參與該事項表決（如A公司未參與限制自身權(quán)利的表決）；

3. 表決比例：限制股東權(quán)利的決議需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（《九民會議紀要》）。

問題3：公司章程能否預先約定表決權(quán)規(guī)則？

可以，且強烈建議。
?? 約定方式：

• 明確“表決權(quán)按實繳出資比例行使”；

• 規(guī)定“出資逾期超過X日，未實繳部分不享有表決權(quán)”。
  ?? 未約定的補救：
  若章程未規(guī)定，公司可通過股東會決議（經(jīng)2/3以上表決權(quán)通過）新增限制條款。

四、企業(yè)風控建議：避免表決權(quán)爭議的3道防線

1. 出資監(jiān)管：
   ?? 建立股東出資臺賬，對認繳期滿未實繳的股東，書面催繳并留存證據(jù)；
   ?? 逾期3個月未繳的，可啟動除名程序（需股東會決議且該股東回避表決）。

2. 章程設計：
   ?? 加入條款：“出資期限屆滿仍未實繳的股東，不享有未實繳部分對應的表決權(quán)”（滬國資委模板）；
   ?? 明確限制權(quán)利的范圍（如表決權(quán)、分紅權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)）。

3. 股東會決議合規(guī)：
   ?? 涉及限制股東權(quán)利的決議，必須排除被限制股東的表決權(quán)；
   ?? 決議需載明限制權(quán)利的法律依據(jù)及事實理由（如驗資報告、催繳通知等）。

附：俞強律師團隊專業(yè)領(lǐng)域指引

俞強律師 上海君瀾律師事務所高級合伙人
核心領(lǐng)域：公司股權(quán)架構(gòu)設計、股東爭議解決、企業(yè)合規(guī)治理
執(zhí)業(yè)理念：將法律風險防控嵌入商業(yè)決策，助力企業(yè)行穩(wěn)致遠。

典型服務場景：

• 股東出資糾紛： 未實繳出資的權(quán)利限制、抽逃出資責任追索；

• 公司控制權(quán)博弈： 表決權(quán)爭議、股東會決議效力攻防；

• 章程定制化設計： 表決權(quán)規(guī)則、分紅機制、退出條款。

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風險提示：本文觀點僅代表個案裁判傾向，具體案件需結(jié)合公司章程及證據(jù)材料咨詢專業(yè)律師。

法律依據(jù)索引：

1. 《公司法》第43條
   
2. 《公司法司法解釋三》第16條
   
3. 《九民會議紀要》第7條
   
4. 滬國資委法規(guī)〔2025〕112號附件
   

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