作價(jià)1元！又一家上市房企退出房地產(chǎn)

1元錢(qián)。

南國(guó)置業(yè)賣(mài)掉了自己曾經(jīng)最值錢(qián)的身份——房地產(chǎn)公司。

10月15日晚間，央企電建地產(chǎn)旗下的南國(guó)置業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，擬向控股股東電建地產(chǎn)的全資子公司上海瀧臨置業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、租賃業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債，交易作價(jià)僅1元。

當(dāng)然，這樣的操作我們已經(jīng)不陌生。

幾個(gè)月前，中交地產(chǎn)也曾如此操作，當(dāng)時(shí)是以1元的交易對(duì)價(jià)將地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債整體剝離給母公司中交房地產(chǎn)集團(tuán)。

相似的央企背景，相似的虧損境地，相似的退市危機(jī)，相似的交易形式，就連兩家上市房企剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)后的轉(zhuǎn)型方向也相似。

中交地產(chǎn)和南國(guó)置業(yè)，兩家公司卻好似拿到了同一個(gè)劇本。而同一個(gè)劇本背后，是央企地產(chǎn)領(lǐng)域“斷臂求生”、“瘦身過(guò)冬”的深層信號(hào)。

01

央企“明星子公司”的滑落軌跡

南國(guó)置業(yè)，最初是武漢當(dāng)?shù)氐禺a(chǎn)公司，成立于1998年，最早以商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目起步，早前在武漢、成都、重慶、南京等多城布局商業(yè)、綜合體、產(chǎn)業(yè)園等項(xiàng)目，并在2009年深交所上市。

2014年，伴隨著電建地產(chǎn)集團(tuán)通過(guò)協(xié)議受讓+邀約收購(gòu)方式成為南國(guó)置業(yè)的控股股東，由此被納入央企體系。

對(duì)于電建地產(chǎn)而言，南國(guó)置業(yè)的上市身份可以幫助電建體系開(kāi)拓資本市場(chǎng)、城市運(yùn)營(yíng)板塊的窗口功能。

2020年，雄心勃勃的電建集團(tuán)更是計(jì)劃將電建地產(chǎn)整體并入南國(guó)置業(yè)鞏固和擴(kuò)大在房地產(chǎn)市場(chǎng)的影響力，該資產(chǎn)重組計(jì)劃也獲得了國(guó)資委的原則性同意。

不過(guò)，該計(jì)劃最終卻未能成功實(shí)施。

資產(chǎn)重組計(jì)劃失敗，也是在那個(gè)時(shí)候開(kāi)始南國(guó)置業(yè)的形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下：

自2021年開(kāi)始，南國(guó)置業(yè)首次陷入虧損，到 2022–2024 年，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為–8.67億元、–16.93億元、–22.38億元。

2024 年末，其經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)為 –17.53億元，已呈負(fù)數(shù)狀態(tài)。

在這樣的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)下，公司已觸及退市警示區(qū)間。2025年4月30日起，股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST股）身份。

可以說(shuō)，南國(guó)置業(yè)此時(shí)已走到懸崖邊上。

若無(wú)外力介入，其結(jié)局就是摘牌。

02

央企“接盤(pán)俠”的角色與邏輯

這幾年，被摘牌的上市房企比比皆是，但被摘牌的國(guó)央企上市公司卻并沒(méi)有。

是的，正如西游記所揭示的那般，沒(méi)后臺(tái)的被打死，有后臺(tái)的妖怪都被帶走了。

很顯然，電建地產(chǎn)就是南國(guó)置業(yè)的那個(gè)后臺(tái)。

于是，我們看到電建地產(chǎn)出手了。

當(dāng)然，電建地產(chǎn)也有自己的接走邏輯：

(1)保殼、延續(xù)資本平臺(tái)

南國(guó)置業(yè)作為上市平臺(tái)，一旦因凈資產(chǎn)為負(fù)、連年虧損被退市，就失去資本入口。

對(duì)于電建體系而言，保住這一接口仍有戰(zhàn)略價(jià)值。通過(guò)剝離虧損板塊、讓凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，是最直接的保殼路徑。

公告中披露，經(jīng)評(píng)估，擬置出的標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)評(píng)估值為–29.34 億元。也就是說(shuō)，這是一個(gè)凈負(fù)資產(chǎn)包。 在母公司報(bào)表上，這部分資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)價(jià)值為 23.86 億元（正值），但合并報(bào)表層面為 –30.11 億元。

在交易處理上，公司計(jì)劃采用“終止確認(rèn)置出資產(chǎn)負(fù)債”的方式處理，1元對(duì)價(jià)與剝離資產(chǎn)的差額將計(jì)入資本公積，從賬面上“洗白”負(fù)值。

結(jié)果是：南國(guó)置業(yè)剝掉“大塊虧損業(yè)務(wù)”后，其資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入都會(huì)大幅縮水，但凈資產(chǎn)預(yù)計(jì)回正，公司稱(chēng)重組后“備考”2024年歸母凈利潤(rùn)將由 –22.38億元變?yōu)?/strong>+2.25億元。

這正是典型的“殼里賣(mài)資產(chǎn)，殼外讓凈資回正”的結(jié)構(gòu)調(diào)整套路。

(2)梯度分層、業(yè)務(wù)拆分：母子分工清晰化

電建地產(chǎn)將重資產(chǎn)、開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)集中于母集團(tuán)或開(kāi)發(fā)主體，由南國(guó)置業(yè)只做輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、商業(yè)/產(chǎn)業(yè)/物業(yè)服務(wù)等。

轉(zhuǎn)型后，南國(guó)置業(yè)成為電建體系里的輕運(yùn)營(yíng)平臺(tái)。

公告中也明確：重組完成后，公司將“由重轉(zhuǎn)輕”，聚焦城市運(yùn)營(yíng)、產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)、商業(yè)運(yùn)營(yíng)等。

電建地產(chǎn)及電建集團(tuán)也承諾，將在后續(xù)階段解決與南國(guó)置業(yè)之間可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及擇機(jī)注入?yún)f(xié)同資產(chǎn)以增強(qiáng)南國(guó)置業(yè)業(yè)務(wù)承載能力。

(3)風(fēng)險(xiǎn)隔離與財(cái)務(wù)盤(pán)活

剝離負(fù)資產(chǎn)和高負(fù)債部分，可以在一定程度降低南國(guó)置業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率、改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，減輕債務(wù)壓力。

對(duì)于電建集團(tuán)/電建地產(chǎn)而言，這是一種“轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)”的方式。

此外，通過(guò)內(nèi)部交易而非市場(chǎng)交易，處理速度可以更快、阻力也相對(duì)較小；同時(shí)，因?yàn)榭毓晒蓶|未變，更容易獲得監(jiān)管部門(mén)、交易所的理解與支持。

其實(shí)，我們可以看到，電建地產(chǎn)這套玩法其實(shí)跟中交地產(chǎn)在邏輯上幾乎是一致的：

都是負(fù)資產(chǎn)打包剝離給母控股或系內(nèi)實(shí)體；

都旨在使上市公司資產(chǎn)凈值轉(zhuǎn)正、保住上市資格；

都通過(guò)將開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)剝離出去，轉(zhuǎn)型為輕資產(chǎn)平臺(tái)；

都承載著交割速度、估值爭(zhēng)議、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、盈利兌現(xiàn)的高風(fēng)險(xiǎn)。

03

能否真正“涅槃”？

既然已經(jīng)脫掉了開(kāi)發(fā)這塊沉重包袱，南國(guó)置業(yè)的未來(lái)指向就在于“輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng) + 城市運(yùn)營(yíng)服務(wù)”。

如今，伴隨著公告的發(fā)布，1元交易落地后，南國(guó)置業(yè)將徹底甩掉房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)這塊沉重包袱。

按照公司計(jì)劃，未來(lái)將進(jìn)一步聚焦于商業(yè)運(yùn)營(yíng)、產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)等城市運(yùn)營(yíng)輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)方向，實(shí)現(xiàn)向綜合性城市運(yùn)營(yíng)服務(wù)商的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

而控股股東電建地產(chǎn)和實(shí)際控制人電建集團(tuán)未來(lái)也將擇機(jī)通過(guò)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合等方式置入綜合性城市運(yùn)營(yíng)服務(wù)相關(guān)協(xié)同資產(chǎn)。

看起來(lái)，一切都要好起來(lái)了。

不過(guò)，脫殼容易，重構(gòu)之路才最艱難。

這條路刺多、坑深。

即便背靠央企，也難保不翻車(chē)。

換個(gè)角度想，還是那批人，就連自己最熟悉的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)都沒(méi)搞好，轉(zhuǎn)型輕資產(chǎn)后就真的能搞好嗎？

對(duì)于資本市場(chǎng)而言，他們將會(huì)用“業(yè)績(jī)兌現(xiàn)”、“注入質(zhì)量”、“治理結(jié)構(gòu)”等硬指標(biāo)考驗(yàn)?zāi)蠂?guó)置業(yè)。

若重組只是“表演”，下一步依然是退市。

若能持續(xù)穩(wěn)定兌現(xiàn)業(yè)績(jī)，則或許少了一家公司在地產(chǎn)寒冬中淪陷。

關(guān)注大爆炸好運(yùn)大爆發(fā)