對非國家工作人員行賄罪辯護指南：法律解析與關鍵辯護策略

根據《中華人民共和國刑法》第一百六十四條，對非國家工作人員行賄罪是指為謀取不正當利益，給予公司、企業或者其他單位的工作人員以財物，數額較大的行為。單位為謀取不正當利益而行賄，或者違反國家規定，給予上述人員以回扣、手續費的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。行賄人在被追訴前主動交待行賄行為的，可以減輕處罰或者免除處罰。

與針對國家工作人員的行賄罪不同，本罪發生在商業領域和民營經濟環境中，涉及的是平等市場主體之間的利益交換。本罪的辯護需要重點把握以下五個核心要點：

一、主體行為認定：注重商業環境的特殊性

在認定是否構成“給予財物”行為時，必須充分考慮商業環境的特殊性。除現金外，股權、商業機會、服務等財產性利益的認定都需要結合具體商業背景進行判斷。通過業務返點、咨詢費、傭金等商業常見方式交付的財物，需要考察其是否符合行業慣例，是否屬于正常的商業推廣范疇。辯護時應著重分析財物往來的商業背景和行業特性，區分正常的商業行為與違法犯罪行為。

二、不正當利益的界定：把握商業競爭的本質特征

“不正當利益”的認定需要緊扣商業競爭的本質特征。重點在于判斷所謀取的利益是否違背了商業公平原則，是否通過不正當手段獲取競爭優勢。需要特別注意的是，違反企業內部規定但不違法的行為，一般不構成“不正當利益”。辯護時應當深入分析行業特點，厘清行業潛規則與實質違法的界限，準確把握商業環境中不正當利益的認定標準。

三、被勒索情節認定：關注商業脅迫的復雜性

在商業環境中，被勒索情節往往表現為利用優勢地位施加商業壓力。如供應商利用市場支配地位脅迫、為維持基本經營而被迫行賄等情形。辯護時需要重點收集證明商業脅迫存在的證據，包括利用供應鏈優勢施加壓力、在普遍存在潛規則的行業中被迫跟隨等情形。這些證據能夠證明行為缺乏自愿性，從而否定行賄故意。

四、單位行賄的認定：考察商業決策的規范性

單位行賄與個人行賄的區分關鍵在于商業決策的規范性。經過公司正常決策程序的商業支出，以單位名義實施、為了單位利益、違法所得歸單位所有的行為，可能與個人行賄有本質區別。辯護時需要重點考察決策程序是否規范、目的是否正當、利益歸屬是否明確，從而準確界定行為性質。

五、量刑情節的把握：考量商業環境的特殊性

量刑時需要充分考慮商業環境的特殊性。在普遍存在潛規則的行業中，因行業慣例影響而觸法的情形可酌情從寬；未嚴重破壞市場競爭秩序的行為，其社會危害性相對較小；在創新業務模式中因規則不明而觸法的，可考慮其主觀惡性較小。此外，建立有效合規制度體現悔罪態度，也是重要的從寬情節。