左手分紅右手募資補(bǔ)流，上會(huì)在即的“天溯計(jì)量”存隱憂

10月16日，深圳證券交易所上市審核委員會(huì)將召開2025年第23次上市審核委員會(huì)審議會(huì)議。屆時(shí)，深圳天溯計(jì)量檢測股份有限公司（簡稱“天溯計(jì)量”）也將迎來上會(huì)大考。

資料顯示，天溯計(jì)量是一家全國性、綜合型的獨(dú)立第三方計(jì)量檢測服務(wù)機(jī)構(gòu)，主營業(yè)務(wù)為計(jì)量校準(zhǔn)、檢測、認(rèn)證等專業(yè)技術(shù)服務(wù)，客戶涉及生物醫(yī)藥、汽車、新能源、軌道交通、能源電力、輕工日化、裝備制造等國民經(jīng)濟(jì)多個(gè)領(lǐng)域。

本次IPO，天溯計(jì)量擬募集資金約4.24億元，投入深圳總部計(jì)量檢測能力提升項(xiàng)目、區(qū)域計(jì)量檢測實(shí)驗(yàn)室建設(shè)項(xiàng)目、數(shù)字化中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

歷史信息顯示，自2023年6月29日創(chuàng)業(yè)板IPO獲受理以來，天溯計(jì)量已經(jīng)歷經(jīng)三輪問詢，且因突擊分紅、密集注銷子公司等被深交所關(guān)注。更重要的是，該公司被中國華電集團(tuán)電子商務(wù)平臺(tái)納入2025年第一期不良行為供應(yīng)商序列，卻至今未見任何解釋說明。

左手分紅右手募資引質(zhì)疑

招股書信息顯示，2023年6月，天溯計(jì)量曾經(jīng)向股東派發(fā)2445.65萬元現(xiàn)金紅利，占當(dāng)期歸屬凈利潤的比例高達(dá)58.31%。

值得注意的是，本次分紅大部分都落入了實(shí)控人龔天保的口袋。

據(jù)披露，龔天保直接持有天溯計(jì)量3390萬股股份，占公司總股本的69.31%，為公司的控股股東；此外，龔天保在天溯管理、深圳天辰、深圳天創(chuàng)、深圳天佑出任執(zhí)行事務(wù)合伙人，并通過一致行動(dòng)人吳百香（龔天保之妻）可以實(shí)際控制天溯計(jì)量0.92%的股份比例，其實(shí)際可支配或影響天溯計(jì)量發(fā)行前股東大會(huì)85.86%表決權(quán)，為公司的控股股東及實(shí)際控制人。

而按天溯計(jì)量持股比例計(jì)算，本次派發(fā)紅利龔天保夫妻二人可分得1550余萬元，約占實(shí)際分配金額的74.82%。

近兩年來，IPO公司一邊突擊分紅一邊募資補(bǔ)流的行為備受關(guān)注，因此被終止的企業(yè)更不在少數(shù)。此次天溯計(jì)量卻再踩紅線，先行分紅2445.65萬元，再募集資金9000萬元補(bǔ)充企業(yè)流動(dòng)資金。

其行為顯然也引發(fā)了深交所注意，并在審核問詢函中要求其就2020年、2021年、2023年上半年凈現(xiàn)金流量為負(fù)，報(bào)告期最后一年仍存在現(xiàn)金分紅的情況，說明是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)及現(xiàn)金分紅的合理性。

對(duì)此，天溯計(jì)量回應(yīng)稱，流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)較小且可控，通過補(bǔ)充與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)資金，有利于緩解公司營運(yùn)資金壓力，夯實(shí)公司發(fā)展基礎(chǔ)。

密集注銷子公司

招股書信息顯示，天溯計(jì)量擁有11家子公司、1家孫公司、25家分公司；報(bào)告期內(nèi)（2021年至2023年和2024年上半年），天溯計(jì)量卻集中注銷了13家子公司，其中5家注銷于2021年，3家注銷于2022年，4家注銷于2023年。

深交所在問詢時(shí)，曾經(jīng)要求天溯計(jì)量說明在各地設(shè)立子公司擴(kuò)展業(yè)務(wù)服務(wù)范圍的同時(shí)注銷子公司的原因及合理性、注銷前是否開展實(shí)際經(jīng)營及取得相關(guān)檢測資質(zhì)情況，注銷前是否存在相關(guān)行政處罰或糾紛訴訟，是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本、費(fèi)用或輸送利益等情形。

天溯計(jì)量回復(fù)稱，主要出于品牌統(tǒng)一管理及一體化建設(shè)的規(guī)劃，注銷未對(duì)外開展經(jīng)營性業(yè)務(wù)的子公司，相應(yīng)子公司注銷前未獲取相應(yīng)計(jì)量檢測資質(zhì)，不存簽署業(yè)務(wù)合同、對(duì)外擔(dān)保或其他償債義務(wù)的情形，亦不存在為發(fā)行人承擔(dān)成本、費(fèi)用或輸送利益等情形，對(duì)公司業(yè)務(wù)無實(shí)際影響。

實(shí)控人學(xué)歷信息前后矛盾

資料顯示，天溯計(jì)量曾于2015年10月26日掛牌新三板，彼時(shí)公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露，公司董事長龔天保出生于1979 年，1997年高中畢業(yè)后即開始在外自主創(chuàng)業(yè)，學(xué)歷為“MBA在讀”（工商管理碩士）。

而據(jù)天溯計(jì)量本次IPO的招股說明書披露，龔天保的學(xué)歷為“本科學(xué)歷，軟件工程專業(yè)。”

對(duì)比前后兩份文件可見，董事長龔天保的學(xué)歷有著明顯差異。但天溯計(jì)量在招股書中并未作出進(jìn)一步解釋。

被納入不良行為供應(yīng)商序列

天溯計(jì)量在招股說明書中表示，企業(yè)品牌及市場公信力對(duì)公司業(yè)務(wù)開展至關(guān)重要。一旦因相關(guān)不利事件影響到公司品牌形象，公司可能會(huì)面臨失去客戶認(rèn)可、業(yè)務(wù)訂單下降的風(fēng)險(xiǎn)，還可能存在業(yè)務(wù)資質(zhì)被暫停或取消的風(fēng)險(xiǎn)。

而據(jù)中國華電集團(tuán)電子商務(wù)平臺(tái)公示，天溯計(jì)量被納入該公司2025年第一期不良行為供應(yīng)商序列，時(shí)限為2025年1月2日至2026年1月1日。

關(guān)于被中國華電集團(tuán)列入不良行為供應(yīng)商的原因，以及該行為是否涉及違法違規(guī)事宜，天溯計(jì)量在招股說明書中沒有相關(guān)披露。

副總經(jīng)理關(guān)聯(lián)公司未完全披露

招股說明書披露，黎叢兵為天溯計(jì)量董事、副總經(jīng)理，目前持有公司股份112.50萬股，持股比例為2.30%。

據(jù)工商資料顯示，黎叢兵的私人聯(lián)系電話“136****9118”可以同時(shí)關(guān)聯(lián)到4家公司，其中3家均在天溯計(jì)量的招股說明書中做出了披露，唯獨(dú)深圳市鵬恩廣告裝飾有限公司（簡稱“鵬恩廣告”）沒有任何信息披露。

同時(shí)顯示，黎叢兵上述手機(jī)號(hào)碼自2000年開始至今，均為鵬恩廣告的工商年報(bào)聯(lián)系電話。

那么，黎叢兵與鵬恩廣告是何關(guān)系？天溯計(jì)量與該司是否存在業(yè)務(wù)往來？招股說明書也未作披露。

綜合自深交所網(wǎng)站、北京商報(bào)、深圳商報(bào)等