多地披露已注銷企業欠稅追繳案件，股東連帶責任需關注

編者按：隨著“放管服”改革不斷深入推進，企業注銷登記程序不斷優化，退出市場更加高效便捷。但在實踐中，不乏存在部分企業通過虛假填報材料、注銷登記等方式逃避納稅義務，近期國家稅務總局即首次披露了兩起“逃逸式注銷”案例。此外，注銷過程中產生的清算所得也容易被忽視，非交易過戶未完稅被稽查補稅的案件屢見不鮮。本文通過案例解析企業注銷需關注的納稅義務，并進一步探討已注銷企業欠稅的追繳問題，供讀者參考。

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實務案例：向已注銷企業股東追繳欠稅、恢復稅務登記

隨著《公司法》的修訂及相關配套法律法規的完善，對于未依法履行納稅申報義務、存在欠稅的已注銷企業，目前實踐中稅務機關或基于清稅承諾向股東追繳稅款、滯納金等，或與市監部門聯合撤銷注銷登記、恢復稅務登記，向公司追繳稅款、滯納金等，企業、股東等相關人員在注銷前已涉嫌刑事犯罪的，仍繼續追究刑事責任。

（一）根據注銷時股東出具的清稅承諾向股東追繳稅款及滯納金

本案中，稽查局于2025年3月8日就接受虛開發票事項對涉案企業開展稅務檢查，并認定該公司存在利用虛開的增值稅專用發票，虛假申報造成少繳稅款的情形，定性為偷稅。因該公司于2025年3月17日注銷工商登記，稽查局根據該公司三名股東在清算時簽署的“不存在未繳清的應納稅款”等承諾，認定該三名股東以虛假的清算報告騙取注銷登記，要求三名股東按照出資比例承擔未繳稅費及滯納金。

（二）稅務聯合市監部門撤銷注銷工商登記并恢復稅務登記追繳稅款

今年9月，國家稅務總局公布兩起“逃逸式”注銷偷稅案件。涉案兩家企業隱匿收入、偷逃稅款后注銷，稅務部門聯合市場監督管理部門、行政審批服務部門，依法撤銷該兩家公司的注銷工商登記并恢復稅務登記，同時根據相關事實與規定對其作出處理處罰決定。

（三）虛開發票后騙取簡易注銷，檢察機關跨省建議撤銷登記

本案中，王某及其所在服飾公司因涉嫌虛開增值稅專用發票罪被立案偵查。王某為逃避罰金刑等責任，在取保候審期間以虛假材料騙取公司簡易注銷登記。檢察機關赴外省市場監管部門建議撤銷其簡易注銷登記，恢復該公司經營主體資格。經檢察院提起公訴，法院以虛開增值稅專用發票罪判處被告人王某有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金10萬元。

02

清稅是注銷的前提，非交易過戶等特殊情形需關注納稅義務

一般情況下，企業終止經營退出市場須經決議解散、清算分配和注銷登記三個主要過程，而在清算中，如《稅收征收管理法實施細則》第十六條的規定，“納稅人在辦理注銷稅務登記前，應當向稅務機關結清應納稅款、滯納金、罰款，繳銷發票、稅務登記證件和其他稅務證件”，擬注銷企業需解繳所欠稅款、滯納金等及清算過程中產生的稅款，在清算結束后根據清稅證明等材料申請注銷企業登記。

若企業未發生或已清償債權債務、職工工資、社保費用、應繳稅款等，書面承諾（即提交《全體投資人承諾書》）承擔相關法律責任并按規定公示的，可按簡易程序辦理注銷，免予辦理清稅證明。稅務部門通過信息共享獲取市場監管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息后，對經查詢系統顯示為以下情形的納稅人，稅務部門不提出異議：一是未辦理過涉稅事宜的納稅人，二是辦理過涉稅事宜但沒領用過發票（含代開發票）、沒有欠稅和沒有其他未辦結事項的納稅人，三是查詢時已辦結繳銷發票、結清應納稅款等清稅手續的納稅人。

不難看出，履行納稅義務及就清算所得繳納稅費是企業注銷的必要程序。在實踐中，除對欠繳稅款“逃逸式”惡意注銷逃避納稅義務外，對于清算過程中的納稅義務往往容易被忽略。根據《企業所得稅法》第五十五條的規定，企業在辦理注銷登記前應當就清算所得向稅務機關依法申報繳納所得稅，在合伙企業層面《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》（財稅[2000]91號）第十六條則規定了合伙企業在進行清算時，投資者應當在注銷登記前向主管稅務機關結算稅務相關事宜，合伙企業的清算所得應當視為年度生產經營所得，由投資者繳納所得稅。在持股架構拆除中，因公司注銷引發的“法人資格喪失”、股票通過非交易過戶的方式還原至投資者的模式十分常見，而根據規定，上述交易屬于股票權屬在不同主體間的變更，在稅法上視同銷售，有限責任公司應當在注銷前應當進行清算，實踐中也出現了不少已注銷企業非交易過戶未申報納稅被恢復稅務登記追繳稅款或者向股東追繳的情形。

03

向已注銷企業或股東追繳欠稅應依法依規

近年來相關法律法規對承諾不實、通過注銷方式逃避債務或處罰的情形進行了法律責任的完善與明確，例如2023年修訂的《公司法》第二百四十條新增簡易注銷制度并在第三款明確了股東承諾不實的法律責任，“公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任”。今年2月施行的《公司登記管理實施辦法》第二十條則明確了登記機關撤銷登記的情形，“有證據證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉移財產、逃避債務或者規避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關依法不予辦理相關登記或者備案，已經辦理的予以撤銷”。

在實踐中，隨著多部門信息聯動、協同治稅的推進，稅務注銷預檢服務嵌入企業注銷流程中；對于已注銷企業欠稅問題，部分地方稅務機關基于股東注銷時承諾不實要求股東按照出資比例承擔公司債務；而部分稅務機關則與市監部門簽署合作備忘錄，明確了欠稅追繳路徑，即針對已注銷的涉稅違法企業，由稅務部門發起，將相關調查情況函告市場監管部門，市場監管部門依法撤銷涉案企業注銷登記，恢復其商事主體資格，再由稅務機關追繳稅款。

對于稅務機關能否向已注銷企業股東追繳稅費在實踐中存在諸多爭議，今年發布的《稅收征收管理法（修訂征求意見稿）》第五十六條新增了稅收領域法人人格否認的適用路徑，即對濫用法人獨立地位和股東有限責任、通過抽逃資金或注銷等手段逃避稅款的股東，稅務機關可突破公司有限責任原則直接向股東追繳稅款及稅款滯納金。我們認為，若股東存在上述濫用法人獨立地位惡意注銷等情形，稅務機關擬“刺破公司面紗”向股東追繳稅款的，仍應以《公司法》確立的人民法院司法審查機制為前置條件——即稅務機關若主張出資人存在濫用行為，應當依法向法院提起法人人格否認之訴，由司法機關根據事實與證據對出資人是否存在濫用法人獨立地位和出資人有限責任進行實質性審查并作出裁判，而非通過行政程序直接對法人人格進行否認，避免行政權僭越司法權對民事法律關系作出終局性判斷。

而對于先由市監部門撤銷注銷登記情形，則需有相關證據證明企業存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任通過注銷公司的方式逃避債務、規避行政處罰，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實騙取注銷登記。若已注銷企業不存在上述情形的，市監部門或無法僅憑稅務機關的函告而撤銷企業的注銷登記。

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小結

企業擬退出市場、辦理注銷登記需全面梳理是否存在歷史欠稅，并關注清算所得納稅義務，尤其是對于非交易過戶等特殊情形，應當明確其中的稅法本質，避免未清稅影響注銷程序的推進，產生滯納金，甚至導致股東的連帶責任。