【議案說法】分期付款的股權轉讓合同，受讓方逾期付款時，為什么法院判令轉讓方不得解除合同？

在商事實務中，我們應當把股權轉讓業務看作是一個涉及多方利益、需要履行特定法律程序的綜合性“項目”，而不是簡單的“貨物”買賣。在付款條款、單方解除權設定、違約責任等方面都要精心設計。同時設定規范的履約流程，從公司內部決策程序到催告環節，再到工商變更登記環節都要做到有約在先，環環相扣。

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案件基本信息

1.裁判文書字號

最高人民法院（2015）民申字第2532號民事裁定書

2.案由：股權轉讓糾紛

3.當事人

再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：周士海

被申請人（一審原告、二審上訴人）：湯長龍

4.案例來源：人民法院案例庫，入庫編號：2016-18-2-269-001

基本案情

2013年4月3日，原告湯長龍與被告周士海簽訂《股權轉讓協議》，雙方約定周士海將其持有的某電器公司6.35%的股權轉讓給湯長龍，股權轉讓款共計710萬元，合同約定2013年4月3日付150萬元，2013年8月3日付150萬元，2013年12月2日付200萬元，2014年4月2日付210萬元。即共分4期支付，每四個月支付一次，一年內付清。湯長龍于簽訂協議當日按約定支付了150萬元。

2013年10月11日，周士海向湯長龍送達《關于解除協議的通知》，理由為湯長龍未按照約定時間支付第二筆轉讓款，經多次催告未能在合理期限內付清，且拒絕會面協商構成了根本性違約。2013年10月12日，湯長龍向周士海轉賬支付150萬元，并于當日訴至原審法院，請求確認周士海的解除行為無效，判令繼續履行股權轉讓協議。2013年10月24日，周士海向湯長龍轉賬方式退還股權轉讓款300萬元，并通知股權轉讓協議已解除。2013年11月7日案涉股權完成變更登記至原告湯長龍名下。

2013年12月2日，湯長龍向周士海銀行轉賬500萬元，該款項包括前三筆股權轉讓款在內。同日周士海將該筆款項如數退還。2014年3月28日湯長龍通過銀行轉賬向周士海支付了210萬元即第四筆股權轉讓款，2014年4月17日周士海轉賬退還該210萬元給湯長龍。

訴辯雙方主張

湯長龍的主要主張：

1.因周士海不配合辦理股權變更手續，其有權以拒付股權轉讓款的形式行使抗辯權。

2.周士海發出解除通知時，股權還沒有變更至其名下，原審判決參照分期付款買賣合同的規定，判定周士海有權解除合同，屬于法律適用錯誤。

周士海的主要主張：

1.工商機關對案涉股權進行變更登記無需轉讓方到場配合，其在股權變更登記過程中無過錯。

2.湯長龍在經催告后未能在合理期限內支付第二筆股權轉讓款構成根本違約。

案件焦點

本案歷次審理的核心焦點為：周士海是否享有《合同法》第167條規定的合同解除權。

歷審裁判要旨

成都市中級人民法院一審認為，湯長龍未按照協議約定的期限支付第二筆股權轉讓款構成根本違約。從案涉股權變更登記的完成情況及湯長龍的舉證情況來看，不存在周士海拒絕配合辦理股權變更登記的情形，且周士海已經對湯長龍履行了催告義務。湯長龍未支付的款項已經超過全部價款的五分之一，參照分期付款買賣合同的有關規定，周士海有權解除股權轉讓協議，判決駁回湯長龍的訴訟請求。

四川省高級人民法院二審認為，分期付款買賣合同最根本的特征在于標的物先行交付，法律賦予出賣人解除權和要求買受人一次性支付貨款的權利，是為了平衡買賣雙方的利益。案涉股權轉讓協議沒有明確約定股權交付與分期付款的先后順序，不具有標的物先行交付的特征，故本案原審適用《合同法》第167條的規定，判令解除案涉合同，屬于適用法律不當。周士海所舉證據不足證明其盡到合理催告義務，不符合《合同法》第94條規定的情形，周士海無權解除合同。原審判決認定事實不當。判決撤銷原審判決，確認周士海的解除行為無效。[1]

最高人民法院再審認為，分期付款買賣合同的相關規定，一般適用于經營者消費者之間，標的物與價款在時間上相互分離。本案約定的第二期價款支付時間在工商部門股權變更登記之前，另外即使股權過戶登記手續已經完成，但股權的價值仍存在于目標公司，周士海不存在價款收回的風險。案涉股權已經過戶完畢，且湯長龍愿意支付價款，合同目的能夠實現，以及綜合誠實信用的角度來看，《合同法》第167條不適用本案。此外，鑒于湯長龍延遲付款的時間只有二個月零十天，二審法院認為周士海無權依據《合同法》第94條的規定解除合同的理由亦無不妥。裁定駁回周士海的再審申請。

學習與思考

一、最高人民法院案例庫歸納總結的裁判理由及其淺析

最高人民法院對該指導案例歸納總結了四點裁判理由。一是分期付款買賣常見于經營者與消費者之間，是為滿足生活消費而發生的交易。本案標的物為股權，買方受讓股權的目的是為經營管理并獲取經濟利益，并非滿足生活所需。與消費為目的的買賣合同中出賣人承擔的貨款回收風險也不相同，本案不宜簡單適用《合同法》第167條規定的合同解除權。二是從案涉股權的變更登記以及股權轉讓款的實際支付情況來看，合同目的能夠實現。三是從誠實信用的角度進行判斷，出賣方也應當首選要求受讓方支付全部價款，而不是解除合同。四是從維護交易安全的角度，股權交易關涉到社會的諸多方面，如社會成本、社會影響以及公司經營管理的穩定都需要加以考慮。其中第四點理由是新增加進去的，其他三點理由在二審與再審裁判中都有不同程度的體現。

鑒于股權并非普通的動產或不動產，其背后代表著股東對公司的綜合性權利（如表決權、分紅權等）以及其身份屬性。有限責任公司具有較強的人合性，股權的轉讓可能導致公司股東結構的變化，影響公司的穩定經營。因此，法律對股權轉讓設置了更為嚴格的程序和要求（如其他股東的同意權和優先購買權），這與普通買賣中僅涉及財產權轉移的性質截然不同。另外，普通分期付款買賣主要涉及出賣人的價款債權與買受人的標的物使用權。而股權轉讓不僅涉及轉讓雙方的合同權益，還涉及公司、其他股東、公司債權人等多方主體的利益。輕易解除股權轉讓合同可能會破壞公司的人合性，影響公司的正常經營，甚至損害其他股東或債權人的利益。所涉法益具有多樣性，各種法益之間的關系呈現復雜性。因此，法院在認定合同是否解除時，會更加審慎，需要綜合考慮各種利益平衡。基于前述分析，可以看出最高法院所提出上述裁判理由背后的法理依據，即股權轉讓合同與普通買賣合同在合同性質、標的物屬性以及所涉法益方面有著本質差異。因此股權轉讓不屬于《合同法》第一百六十七條的調整范圍。股權轉讓人不能直接依據該條規定主張解除合同，而需根據《合同法》總則的一般規定，證明受讓人的違約行為已構成根本違約，方可行使合同解除權。

二、學界對最高法院在該案件中提出的裁判理由存在爭議

在被收錄入人民法院案例庫之前，該案例被最高人民法院發布為67號指導案例。作為指導案例發布后，在學界引發了不小的爭論并持續至今。

一是認為該案例的適用場景有限，指導性不足。有學者通過統計并進行實證分析，發現與“合同法167條”、“民法典634條”有關的檢索案例中，大多數案例集中于買賣合同這個大類，在買賣合同類型中尤其集中于商事交易領域，而消費者買賣合同則較少。與指導案例裁判理由中所提出的“原則上適用于消費合同”的觀點截然相反。[2]

二是認為作為指導案例，該案例引發了有限責任公司股權變動規則體系的不一致。最高法院增加的第四點裁判理由被認為是用《公司法》的組織法規則來對《合同法》的合同解除規則加以限制。在涉及到公司法與合同法交叉或銜接的法律問題上，實務界與學界的主流觀點是“適用分離主義”，股權轉讓合同效力由合同法來加以判斷，用公司法來調整股權變動效果的發生。[3]該案例在判斷合同解除效力上，直接將組織法規則引入對合同解除條件進行干預，與“適用分離主義”的觀點相矛盾，破壞了有限責任公司股權變動規則體系的一致性。

三是尊重并承認該案例的指導性地位。通過對分期付款股權轉讓合同的特殊性進行階層化審查，并對解除權行使涉及的各方利益進行階層化的衡量，重塑合同解除權的裁判思路。[4]

三、結論與建議

綜上，本文認為在分期付款股權轉讓合同解除權的行使問題上，考慮到涉及法益的復雜性，應當優先適用《民法典》第563條（《合同法》第94條）的規定進行審查，按照合同的對價原則進行利益衡量，實現維護交易安全的目的，而不是直接適用特別規定（《民法典》第634條、《合同法》第167條）中相對簡便的解除權。

另外，通過這個案例可以看出，企業在進行股權轉讓的商業實踐中，首先要轉變觀念，把股權轉讓當作一個涉及多方利益、需要履行特定法律程序的綜合性的“項目”而不是當作一個簡單的“貨物”買賣來對待。其次要精心設計股權轉讓協議，除了細化付款條款外，對于單方解除權要進行明確約定，對違約后果的約定必須明晰并具有可操作性。再次設定規范的履約流程，從公司內部決策程序到催告環節，再到工商變更登記環節都要做到有約在先，環環相扣。

注釋：

[1] 參見四川省高級人民法院（2014）川民終字第432號民事判決書。

[2] 參見俞越：《 <民法典> 分期付款出賣人解除權：裁判梳辨、規范目的與類推適用》，《金融法苑》2024年總第111輯，第172頁、第177頁。

[3] 參見吳飛飛：《論股權轉讓合同解除規則的體系不一致缺陷與治愈 》，載《政治與法律》2021年第7期第127頁。

[4] 參見李建偉：《分期付款的股權轉讓合同解除權的特殊性——兼評最高人民法院第67號指導性案例的約束性規范》，載《清華法學》2019年第1期第133頁。

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