深交所再釋IPO最嚴“資格罰”，昆騰微四年三闖A股皆敗又遭禁五年

導讀：昆騰微造假IPO一案較為特殊，在以往被監管查處的帶病闖關上市案例中，中介保薦機構之所以遭到懲處，大多數都是因為履職盡責未能，對企業的一些違規問題未能充分關注或執行檢查程序不到位，或發表核查意見不審慎，而昆騰微一案中，其曾經的保薦機構則是直接協助企業并參與財務造假。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：周嘉薇@北京

編輯：翟 睿@北京

在此前幾年中，曾頻繁通過不同渠道和不同方式尋求登陸A股市場機會的昆騰微電子股份有限公司（下稱“昆騰微”），將在接下來的很長一段時間里，不得不放棄其籌謀多年的資本化藍圖。

這并非源于大多數企業在IPO失敗后向外界拋出的冠冕堂皇的理由——結合資本市場環境與自身發展階段作出的主動戰略性選擇。

真實的原因簡單而直白。

據叩叩財經獲悉，數日前，深交所已正式對昆騰微作出處罰決定，將在五年內不接受其提交的證券發行上市申請文件，這一“禁”報期，將一直延續至2030年之后。與此同時，昆騰微現任董事長兼總經理曹靖，也被深交所認定在五年內不得擔任相關企業的董監高等職務。

IPO申報遭“禁”五年，這已經是深交所根據《自律監管措施和紀律處分實施辦法》（下稱《自律辦法》）及《深交所股票發行上市審核規則》（下稱《審核規則》）對擬IPO企業施以的最頂格處罰了。

根據2025年5月剛剛修訂并實施的《自律辦法》規定，當相關主體違反深交所業務規則的，深交所可以對其實施紀律處分，其中即包括“暫不接受發行人或者上市、掛牌申請人提交的發行上市、掛牌申請文件，即在一定期間內不接受有關發行人或者上市、掛牌申請人提交的發行上市、掛牌申請文件”。

而在《審核規則》第七十三條也明文規定，深交所在對企業的上市申請進行上市審核中，可根據相關規則對違規主體處以“資格罰”，即在一定時間內不接受違規企業提交的發行上市申請文件。同時，《審核規則》也對企業遭受處罰的IPO禁報時間給出了明確期限，即根據違規情節的惡劣程度，在“六個月至五年內”。

雖說自注冊制在A股實施以來，也有不少企業遭受到滬深交易所IPO禁止申報的“資格罰”，但大多數皆是在一年左右，像如今昆騰微般遭到“五年內不接受其提交的證券發行上市申請文件”的頂格處罰者，屈指可數。

IPO“遭禁”五年，監管層對昆騰微IPO違規性質定性有多“惡劣”？

從2024年落地的上海國微思爾芯技術股份有限公司（下稱“思爾芯”）欺詐發行案就可見一斑。

2024年2月9日，證監會宣布對思爾芯欺詐發行違法行為作出行政處罰，并稱此案為新《證券法》實施以來，發行人在提交申報材料后、未獲注冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。

隨后不久，上交所也發布紀律處分決定，對思爾芯予以5年內不接受其提交的發行上市申請文件的紀律處分。

五年內無法申報上市，這對于近年來熱衷資本運作的昆騰微而言無疑是一場致命的打擊。

“雖然只是深交所明文規定五年內不接受其證券發行上市的申請，但頂著這則處罰，昆騰微不僅在A股市場，即便想要錨定海外資本市場，其資本化步履也幾乎是寸步難行的。哪怕在五年后，其上市申報解禁，這一污點也將長期伴隨著其下一步資本運作的推進并對其產生負面影響。”一位來自于某中字頭大型券商的資深投行人士向叩叩財經表示。

正如上述所言，自2020年以來，在過去短短幾年中，昆騰微已為了能成功上市使出了渾身解數。

作為一家主營模擬集成電路的研發、設計和銷售的企業，昆騰微成立于2006年，其主要產品包括 音頻SoC芯片和信號鏈芯片。

早在2020年8月，趁著彼時科創板方興未艾的東風，昆騰微就向上交所遞交了科創板IPO的申請并獲得受理。

這也是昆騰微向A股上市吹響的首輪集結號。

負責為昆騰微該次科創板IPO之旅保駕護航的保薦機構為平安證券。

按照當年昆騰微的上市部署，其欲通過發行2866萬新股募集資金3.36億。

雖然在2020年9月7日，上交所即對昆騰微的科創板IPO申請展開了審核問詢，昆騰微也在2020年11月19日完成了首輪問詢的回復，但好景不長，僅僅一個多月后的2020年12月24日，昆騰微和平安證券就分別向上交所提交了撤回相關上市材料的申請，由此，昆騰微的首次A股市場之旅戛然而止。

對于首次IPO的受挫，昆騰微事后也給出了較為詳盡的解釋。

2022年底，在昆騰微重啟IPO并申報創業板時，其曾在接受深交所的相關問詢時坦誠，當年之所以主動撤回科創板上市申請與一則舉報有關。

昆騰微稱，其在前次IPO審核過程中，于2020年12月2日收到上交所的《舉報信核查函》，稱有舉報其離職員工廖圣煒與昆騰微經銷商深圳市福泰美電子有限公司存在利益輸送和洗錢行為、廖圣煒與昆騰微第一大股東及董事長曹靖之間存在利益輸送、昆騰微將合格貨物作為不良品銷毀等事項，因相關事項核查所需時間較長，工作量較大，因此決定撤回前次上市申報。

一則舉報信，自然澆不滅昆騰微資本化的火焰。

2021年10月，在前次科創板IPO鎩羽十個月后，昆騰微又迅速拉開了其第二段資本之旅的序幕，不過這一次，昆騰微摒棄了此前和其有過“深度合作”的平安證券，改投了民生證券的懷抱，與后者簽訂了創業板上市的輔導協議。

2022年12月30日，昆騰微的名字順利出現在了深交所創業板擬上市企業的申報受理名單中。

或許有了更為優質的業績當作底氣。

這一次創業板IPO，昆騰微將融資規模從此前的3億出頭一口氣提升至了5.07億。

縱然在2021年時，昆騰微當年的歸母凈利潤已超過8000萬，且在2019年至2021年間無論是營收還是扣非凈利潤皆實現了持續大增，但昆騰微依舊沒有等來自己想要的上市結果。

2023年8月，昆騰微又一次充當了上市的“逃兵”——主動撤回了創業板IPO的申報材料，第二次上市繼續以失敗告終。

與前次科創板IPO因遭遇舉報不同，昆騰微此次創業板上市受阻的背后，才真正的“攤上了大事”。

也正是因昆騰微在申報該次創業板IPO的審核過程中，被監管層查出了嚴重違規問題——認定其向監管層遞交的上市申報材料存在虛假記載，構成欺詐發行違法行為中的“隱瞞重要事實”。

事實上，第二次IPO失敗后，在監管層對昆騰微的違規事項尚未落地定性之時，昆騰微還一度寄希望通過被已上市企業重組收購的方式，利用“時間差”，曲線完成上市的目的。

于是在2023年7月，納芯微發布公告稱，與曹靖等10名昆騰微的股東簽署了《股份收購意向協議》，擬收購上述股東持有的昆騰微33.63%股權，從而取得昆騰微控制權。隨后，納芯微相繼與另外20名昆騰微的股東簽署了《股份收購意向協議》。納芯微擬通過現金方式收購上述30名股東合計持有的昆騰微67.60%股權，整體估值不超過15億元。

然而在2024年8月，上述重組也宣布告吹。

納芯微解釋稱，鑒于商洽過程中外部市場環境發生變化等原因，交易各方未能就收購事項達成最終共識。

出來混的，總歸是要還的。

1）五年前，攜手平安證券謀局種下惡果

昆騰微此番之所以遭到深交所“頂格”追責，其與相關高管一眾人等不僅被深交所公開譴責，其自身更被禁止五年內申報IPO，這一切皆與昆騰微在第二次申報創業板IPO時，被監管層查出“欺詐發行”有關。

昆騰微的相關違規事實也并不復雜。

早在2025年4月，廣東證監局下發的一份行政處罰決定書中，區區200余字，就將昆騰微“欺詐上市”的全過程勾勒清晰。

在這份編號為2025年1號“罰單”指向昆騰微的廣東證監局行政處罰決定書中稱，昆騰微在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實，未如實披露股份轉讓價格，未對向管理層轉讓股份的價格低于同期公允價值作股份支付會計處理。違反《證券法》以及《招股說明書準則》中相關細則規定。

據2022年底昆騰微向深交所遞交的IPO招股書披露，2020年1月，公司員工孫衛、馬平西、朱明瑞、高黎梅、顧白雪等五人擬以6元/股的價格受讓股東李福華持有的昆騰微325萬股股份，但由于該等員工不具有新三板開戶資格，因此委托王文慶代為受讓股份。2020年3月，昆騰微從新三板摘牌后，股權代持解除，王文慶將代持股份還原至上述員工。值得一提的是，2020年3月，新增外部投資者增資價格為6元/股，因此，昆騰微認為該次股權轉讓價格與公允價格相同，故未確認股份支付費用。

不過，經監管層核查發現，事實并非如此。

原來，在2020年1月，昆騰微彼時第一大股東李某共向曹靖、孫衛、劉忠志、顧白雪等7人轉讓800萬股昆騰微股份，轉讓價格也并非如其上市申報材料披露的那般為6元/股，而是明顯低于公允價格的2元/股，因此轉讓交易形成的 3200萬元差價構成主要股東對昆騰微管理層和職工的股份支付。

可見昆騰微在向深交所遞交的創業板上市申報文件中，隱瞞了重要事實，未如實披露股份轉讓價格，上述事項未作股份支付會計處理，未確認當期費用3200萬元，導致2020年虛增利潤總額3200萬元，占2020年利潤總額的61.13%，披露的2020 年度財務數據存在虛假記載。

鑒于此，廣東證監局決定對昆騰微責令改正，給予警告，并處以400萬元罰款。對時任董事長、總經理曹靖給予警告，并處以200萬元罰款，對時任高管孫衛、劉忠志、顧白雪給予警告，并分別處以120萬元罰款。

在廣東證監局對昆騰微予以處罰數月后，深交所作為昆騰微的上市審核部門，對其“欺詐發行”的追責也如約而至。

不過需要指出的是，雖然昆騰微此次創業板IPO被認定為典型的“欺詐發行”案例，且性質惡劣到被深交所予以“五年內不接受其上市申請”的“頂格”處罰，但作為此番IPO項目的保薦機構，民生證券卻并未因此遭到牽連。

反而，當年作為昆騰微在2020年首次闖關科創板IPO時的保薦人，平安證券及相關保薦代表人卻因昆騰微此次創業板IPO的“欺詐發行”被揭，受到了懲處。

原來，在昆騰微“欺詐發行”的背后，還有更令人訝異的隱秘。

從上述昆騰微的相關違規細節不難發現，其隱瞞的重要事實，即當年800萬股昆騰微股份轉讓事件是發生在2020年1月，也即是在昆騰微首次申報科創板IPO之前。

2020年8月，在平安證券的保薦下，昆騰微向上交所遞交的科創板上市申報材料中，也同樣稱，孫衛、劉忠志等人在2020年1月從李某處獲得的股權轉讓價格為6元/股，也同樣隱瞞了重要事實，未如實披露股份轉讓價格。

也就是說，昆騰微雖在2022年底重啟申報創業板IPO時，其“欺詐發行”的事實才遭到揭發，但實則早在2020年其首次沖刺科創板IPO時就已經開始“包藏禍心”了。

而作為昆騰微當年科創板IPO的保薦機構，平安證券及相關保薦代表人不僅一開始就知曉昆騰微的相關違規行徑，甚至平安證券還直接參與其中——相關方案都是由平安證券為昆騰微精心設計并實施的。

2025年2月，廣東證監局曾一連發布三份監管函，對平安證券股份有限公司及兩名相關責任人采取出具警示函的行政監管措施。據相關監管函稱，平安證券作為昆騰微彼時首次公開發行股票并在科創板上市的保薦機構，在項目推進過程中存在違規行為——為避免昆騰微第一大股東向管理層及員工低價轉讓股份事項構成股份支付，平安證券項目組為昆騰微設計了一套解決方案并推動實施，以掩蓋真實交易。

“昆騰微造假IPO一案較為特殊，在以往被監管查處的帶病闖關上市案例中，中介保薦機構之所以遭到懲處，大多數都是因為履職盡責未能，對企業的一些違規問題未能充分關注或執行檢查程序不到位，或發表核查意見不審慎，而昆騰微一案中，其曾經的保薦機構則是直接協助企業并參與財務造假。”上述資深投行人士感嘆道。

五年前，為了上市而謀下的“局”和種下的“因”，如今，也讓昆騰微實打實地嘗到了“自作自受”的苦果。

2）第四家遭到“五年禁”頂格處罰的擬IPO企業

據叩叩財經統計，自注冊制在A股落地實施以來，共有10家企業因在IPO審核中的違規事由遭到了相關交易所給予的不同程度的上市申報“資格罰”。

其中半數企業的IPO“資格罰”的“禁止”時間皆在一年左右。

如安徽安芯電子科技股份有限公司、國宏工具系統（無錫）股份有限公司、中鼎恒盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司和北京國遙新天地信息技術股份有限公司（詳見叩叩財經相關報道《過會一年有余終難入注冊關，安芯電子IPO鎩羽真相揭曉：“會后”現場檢查揭多項“情節嚴重”內控硬傷，國元證券兩保代再遭“禁業”罰！》、《申萬宏源“虎口奪食”中信證券反引禍端！現場檢查揭國宏工具帶“病”闖關科創板IPO四大“罪狀”，兩保薦代表人執業暫停再遭“資格罰”》、《中鼎恒盛IPO現場檢查結果塵埃落定，被揭四大違規遭深交所重懲，國泰海通迎重組后首罰，兩保薦代表人執業資格被禁半年》《國遙股份IPO鎩羽之謎再追蹤：隱瞞體外資金池并虛構無實質交易套取資金，一年內不接受其上市申報，眾高管被公開譴責再遭“禁”三年！》），其皆被相關交易所宣布在相關處罰落地后的一年內不接受起提交的發行上市申請文件。

而聯綱光電科技股份有限公司則在2024年8月26日被深交所宣布給予其在“十八個月不接受其提交的發行上市申請文件的處分”。

此外上海晶宇環境工程股份有限公司因“未按照《審核問答》的要求在招股說明書中如實披露對賭協議及影響，存在刻意隱瞞的情形；未在審核問詢回復中如實說明與主要關聯方簽署的投資協議、入股股東的實際出資來源，關于運營服務業務相關審核問詢回復內容與實際情況不符”等問題，被深交所自2024年4月30日起“禁止”申報IPO長達三年，由此，也拉開了深交所對企業申報IPO的“資格罰”先河。（詳見叩叩財經相關報道《現場督導再顯震懾力，深交所公布注冊制下首例限制IPO申報罰單：晶宇環境涉“三宗罪”遭禁三年！招商證券半年頻現多例保薦項目接連遭懲》）

其余的包括昆騰微在內的四家企業，則遭到了監管層“頂格”的“五年禁”懲處。

在昆騰微如今被禁申報IPO長達五年之前，已經有三家企業被相關交易所宣布在五年內將不接受其上市申請。

前文所述的思爾芯，不僅是“新《證券法》實施以來，發行人在提交申報材料后、未獲注冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件”，也是首例遭到上交所“資格罰”的擬上市企業。

2024年11月8日，深交所發布紀律處分的決定，宣布對蘇州華道生物藥業股份有限公司（下稱“華道生物”）給予公開譴責的處罰決定的同時，還表示“五年內不接受其提交的發行上市申請文件”，這也是深交所首次對企業亮出了長達“五年”禁止申報的“頂格”處罰。

據深交所稱，華道生物通過虛開發票的方式虛假銷售產品，偽造銷售回款，在IPO申報文件中編制虛假財務數據，明顯具有主觀故意，且造假周期較長，是嚴重違反證券發行信息披露制度、破壞資本市場誠信基礎的行為。

華道生物這造假上市一案，也曾被證監會在對2024年上半年行政執法情況綜述里當成典型被點名提及（詳見叩叩財經相關報道《查辦案件489件，罰沒85億，已超去年全年！證監會公布2024年上半年行政執法情況，華道生物IPO欺詐上市遭點名！》）。

想念食品股份有限公司（下稱“想念食品”）的違規情節或許要算是這十家遭到IPO申報“資格罰”的企業中最為嚴重的。

因為經監管層現場檢查，想念食品在相關IPO的申報過程中不僅“重要信息披露不真實、不準確、不完整”、“財務內部控制存在重大缺陷”，而且還“拒絕、阻礙現場檢查，銷毀相關證據材料”，在現場檢查過程中，想念食品及其相關人員“無正當理由刪除小麥收儲業務系統歷史數據且無備份、人為刪除物流臺賬原始記錄， 提前清理工作電腦應對檢查，并以消極態度對抗詢問”（詳見叩叩財經相關報道《首發企業現場檢查實施十余年首遭企業“拒絕、阻礙”，想念食品上市遭禁五年！國金證券成注冊制下第一家因IPO保薦被公開譴責的券商》）。

2025年3月21日，上交所對想念食品及相關責任人做出紀律處分的決定，認為其存在多項違規行為，且“情節嚴重，影響惡劣”，對想念食品“予以5年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分”。

（完）