梅雁吉祥主業縮水，上次收購商譽暴雷，這回溢價266%干外包

水電股梅雁吉祥再次面臨主業大縮水。前幾年公司通過收購跨界地理測繪信息業務，1.72億元商譽在兩年內全部計提減值，導致公司業績連續虧損，并多次受到監管處罰。如今，梅雁吉祥要溢價266%收購一家客服、電商外包公司，預計又將形成約7600萬元商譽。

來源：攝圖網

上半年發電量“腰斬”，計劃跨界干外包

8月27日，廣東梅雁吉祥水電股份有限公司（證券簡稱：梅雁吉祥；證券代碼：600868.SH）披露上半年發電量完成情況。公司及控股子公司各水電站共完成發電量11848.57萬千瓦時，同比下跌53.61%。受此影響，公司上半年實現營業收入8237.84萬元，同比下滑40.55%；實現歸母凈利潤-3035.46萬元，同比下滑350.33%，由盈轉虧。

主業大跌的背景下，梅雁吉祥上周宣布與侯興剛、吳海燕（以下合并簡稱：交易對方）簽署了股權轉讓協議，擬以自有資金10595萬元受讓侯興剛、吳海燕合計持有的上海新積域信息技術服務有限公司（以下簡稱：新積域）65%的股權。交易完成后，新積域將成為梅雁吉祥的控股子公司。

公告顯示，新積域成立于2013年3月，主營客服、電商外包。梅雁吉祥表示，侯興剛、吳海燕夫婦為外企工作出身，從事售后服務工作，并以上海外企聚集地為切入點，進入BPO（商務流程外包）行業。

目前，新積域的客戶已經擴展至蔚來、大金、阿迪達斯等不同行業以及平臺類企業，能夠為客戶提供呼叫中心、智能客服、會員管理、電商平臺代運營、公眾號及小程序運營等外包服務。

由于梅雁吉祥主要從事水力發電、地理測繪信息業務等，與新積域主營業務無相關性，上交所要求梅雁吉祥說明電商外包行業情況及新積域具體業務模式等信息，并說明公司跨界收購新積域的必要性及合理性，公司在業務整合管理擬采取的措施。

此外，新積域的審計報告顯示，截至2025年5月末，新積域的其他應收款119.16萬元包括應收股東吳海燕50萬元、應收前股東商志駿31萬元，應收實控人下屬企業上海騫米信息科技有限公司2萬元；新積域的固定資產7.22萬元為兩輛車輛，車牌為股東個人所有，行駛證權利人分別登記在股東侯興剛、吳海燕名下。

對此，上交所要求梅雁吉祥說明新積域歷史期與股東資金往來情況，固定資產登記在股東名下的原因及合理性，是否與股東存在資產混同、是否具有獨立性，以及公司在加強新積域關聯交易、內部控制等方面擬采取的措施。

8月26日，梅雁吉祥公告，擬延期不超過5個交易日回復上交所關于公司購買資產的問詢函。

溢價266.03%收購資產，業績承諾低于預測值

上交所在問詢函中，還要求梅雁吉祥說明本次收購估值是否合理、公允，以及設置業績獎勵安排的必要性及合理性。

收購公告顯示，以2025年5月31日為評估基準日，新積域的凈資產為4459.41萬元。市場法、收益法下，新積域全部股東權益的評估值分別為17332.41萬元、16322.87萬元，增值率分別為288.67%、266.03%。

本次交易最終選取收益法評估結論作為參考，交易完成后，梅雁吉祥合并資產負債表中將形成約7600萬元的商譽。

收購公告顯示，收益法下，預計新積域2025年6-12月、2026年、2027年、2028年的營業收入分別為13771.96萬元、21350.16萬元、23234.71萬元、24674.71萬元，凈利潤分別約為802.98萬元、1456.25萬元、1623.37萬元、1737.17萬元，合計5619.77萬元。

2025年1-5月，新積域實現營業收入6675.74萬元，凈利潤、扣非后的凈利潤均為492.21萬元。也就是說，收益法預測的新積域2025年至2028年的凈利潤累計值達到6111.98萬元。

然而，交易對方僅承諾2025年至2028年新積域累計凈利潤達到5500萬元。

同時，本次交易設置業績獎勵，如新積域業績承諾期間內實際實現的凈利潤總和超出凈利潤承諾數5500萬元，新積域需要向侯興剛、吳海燕支付業績獎勵。

收購公告同樣披露了市場法下的估值過程，梅雁吉祥選取了京北方（002987.SZ）、東方嘉盛（002889.SZ）、中國汽研（601965.SH）作為可比公司，并表示該三家公司與新積域所屬行業相近，經營業務與新積域主營業務相似。

不過，據公告，京北方依托自主研發的國產化軟件，為客戶輸出體系化的數智技術和金融科技能力；東方嘉盛是4PL數字供應鏈服務商；中國汽研的主營業務為汽車技術服務和裝備制造業務。三家公司的主營業務似乎與新積域主營的外包業務相去甚遠。

前次溢價727%收購，商譽暴雷拖累業績，還引來多張罰單

梅雁吉祥上一次收入、業績雙降是在2020年，同比降幅分別為36.85%、39.52%。

2020年8月，梅雁吉祥向廣州國測規劃信息技術有限公司（以下簡稱：廣州國測）增資2000萬元，取得廣州國測4.26%的股權。2020年12月，梅雁吉祥發布公告表示，擬以22950萬元收購廣州國測48.83%的股權。收購完成后，梅雁吉祥持有廣州國測53.09%的股權，并將廣州國測納入合并報表。

以2020年9月30日為評估基準日，廣州國測的凈資產為5758.07萬元，收益法、資產基礎法評估的股東全部權益價值分別為47600萬元、12850.17萬元，最終選取收益法評估結果作為評估結論，增值率高達727%。

梅雁吉祥表示，廣州國測是從事新型測繪、無人機航測、實景三維建模、國土空間規劃、遙感影像分析、多源數據融合及地理信息系統（GIS）研究、開發、應用的服務提供商，通過本次收購，公司可以快速有效地將公司業務延伸至市場前景廣闊的地理信息產業，開拓新的利潤增長點。

2021年1月，梅雁吉祥完成了對廣州國測的收購，并形成1.72億元商譽。

據公告，收益法評估廣州國測股權價值時，預測廣州國測2021年至2024年的凈利潤分別為4304.99萬元、5674.94萬元、6000.78萬元、6309.06萬元。股權轉讓方承諾2020年至2022年廣州國測凈利潤分別不低于3000萬元、4500萬元、6000萬元，三年累計不低于1.35億元。

不過，廣州國測2022年僅實現凈利潤4450.08萬元，三年累計凈利潤為1.3億元，未完成業績承諾。2023年，廣州國測的凈利潤為虧損2406.51萬元，2024年為虧損8724.52萬元，與收益法下的預測值更是相去甚遠。

梅雁吉祥表示，2023年，廣州國測行業回款難度加大，業務拓展受到較大程度影響，全年經營業績同比大幅下降；2024年，廣州國測增加計提信用減值損失。

由于廣州國測業績虧損，2023年、2024年，梅雁吉祥對廣州國測資產組分別計提商譽減值11879.93萬元、5357.38萬元，截至2024年末已全額計提商譽減值準備。

受此影響，2023年、2024年，梅雁吉祥的歸母凈利潤分別為虧損10027.69萬元、虧損8281.85萬元。2023年也是梅雁吉祥自2015年來首次虧損。

2025年上半年，公司收入下跌超40%，業績由盈轉虧。除了梅州市降雨減少導致水力發電業務收入大幅下降以外，行業競爭加劇、企業應收賬款和項目回款推進困難等多重因素導致測繪地理信息業務下滑明顯。

除了業績受到拖累外，梅雁吉祥及相關責任人還多次因廣州國測受到監管處罰。

2024年2月，廣東證監局對梅雁吉祥及相關責任人出具警示函，違規事項之一為2022年廣州國測在相關項目不滿足收入確認條件的情況下提前確認收入。同年4月，上交所對梅雁吉祥及相關責任人予以監管警示。

2024年6月，上交所對梅雁吉祥及相關責任人予以通報批評，違規事項主要為梅雁吉祥2023年業績大幅下降且虧損，卻未在2023年會計年度結束后1個月內及時、準確地披露業績預告。

梅雁吉祥及有關責任人曾提出異議表示，公司業績預虧的主要原因是商譽計提，主要受客觀情況變化影響所致，不存在主觀故意。根據公司收購廣州國測的協議安排，合作方應于2024年2月底之前完成其內部相關程序。2024年3月，合作方反饋其程序完成時間無法確定并提出解除協議。公司判斷相關項目發生重大變化，再次對公司商譽資產重新進行減值測試，基于謹慎原則認為公司商譽資產存在減值跡象。

上交所表示，相關項目對公司未來業績及業務轉型均具有重大影響，且截至2023年資產負債表日，協議合作方尚未完成其內部相關程序，合同能否履行仍存在較大不確定性。但公司在商譽減值測試時未充分考慮相關不確定性因素，未提示公司業績可能虧損的風險，直至2024年3月16日才披露業績預告，影響投資者預期，對相關異議理由不予采納。