股東出資未到期，為何要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？|公司法研

關(guān)鍵詞：

很多股東認(rèn)為只要認(rèn)繳出資，在出資期限未屆滿(mǎn)時(shí)，便無(wú)需為出資事宜操心。然而，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)問(wèn)題，甚至資不抵債時(shí)，很多認(rèn)繳出資尚未到期的股東竟被法院要求在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這是為什么呢？

經(jīng)典案例

A公司成立于2015年8月9日，注冊(cè)資本為16800萬(wàn)元。甲、乙系A(chǔ)公司股東，分別認(rèn)繳出資1680萬(wàn)元、840萬(wàn)元，約定甲、乙二人股東出資時(shí)間為自公司成立起三十年內(nèi)到位。

2024年7月24日，B公司與A公司簽訂《零件買(mǎi)賣(mài)合同》，后B公司按月發(fā)貨，但A公司未及時(shí)交付貨款，B公司遂將A公司訴至法院，法院判決A公司支付貨款并賠償損失。法院執(zhí)行時(shí)認(rèn)定被執(zhí)行人A公司暫無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，裁決終結(jié)本次執(zhí)行程序。B公司遂起訴甲、乙，要求其在各自未實(shí)繳出資范圍內(nèi)對(duì)A公司不能清償B公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

法院認(rèn)為，A公司已無(wú)力清償?shù)狡趥鶆?wù)，此時(shí)，股東雖享有期限利益，但繳納出資仍屬股東對(duì)公司的應(yīng)盡義務(wù)，此時(shí)股東出資期限加速到期，應(yīng)當(dāng)提前繳納出資。故判決甲、乙在各自認(rèn)繳出資范圍內(nèi)對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)提示

注冊(cè)資本認(rèn)繳制賦予股東的期限利益并非絕對(duì)權(quán)利。股東在享受制度便利的同時(shí)，必須認(rèn)識(shí)到繳納出資是股東對(duì)公司應(yīng)盡的不可規(guī)避的義務(wù)。否則當(dāng)公司無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，將會(huì)面臨出資期限加速到期，股東需要提前履行出資義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

公司治理建議

股東應(yīng)當(dāng)如何避免被公司債務(wù)牽連呢？我們建議：

1、合理確定出資金額與出資期限

新公司法規(guī)定，有限公司全體股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起五年內(nèi)繳足。故股東應(yīng)當(dāng)合理確定出資金額，量力而行。首先需結(jié)合自身實(shí)際資金實(shí)力、公司業(yè)務(wù)規(guī)模及行業(yè)平均資本需求，避免為追求表面信用而設(shè)定遠(yuǎn)超承受能力的注冊(cè)資本。同時(shí)，需在公司章程中明確約定分期出資的具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)和金額比例。

2、定期核查公司負(fù)債、涉訴情況

股東需定期核查公司資產(chǎn)負(fù)債表，重點(diǎn)關(guān)注公司涉訴金額、債務(wù)金額等。當(dāng)發(fā)現(xiàn)公司償債能力顯著惡化時(shí)，可以啟動(dòng)股東會(huì)決策程序：一是召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)討論是否提前實(shí)繳出資，二是依法定程序辦理減資，在完成驗(yàn)資、公告?zhèn)鶛?quán)人等法定流程后，將注冊(cè)資本調(diào)整至與公司實(shí)際資產(chǎn)相匹配的規(guī)模。但要注意，涉訴期間減資需要通知債權(quán)人，否則可能被認(rèn)定為違法減資。

3、避免其他會(huì)導(dǎo)致出資加速到期的情形

在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，股東需全面規(guī)避會(huì)觸發(fā)出資加速到期的情形。首先，不得惡意延長(zhǎng)出資期限，尤其是在公司已產(chǎn)生大額債務(wù)、收到法院傳票或債權(quán)人催告函之后，這樣極可能被法院認(rèn)定為濫用期限利益，被法院認(rèn)定為惡意規(guī)避責(zé)任。其次，在處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)務(wù)必審慎，轉(zhuǎn)讓方股東需對(duì)受讓人的資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，重點(diǎn)核查其資產(chǎn)證明、過(guò)往投資記錄，避免將股權(quán)出售給無(wú)實(shí)繳能力的主體，導(dǎo)致在受讓人未按期足額繳納出資時(shí)，需要對(duì)其未繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。更多關(guān)于股東出資期限加速到期的問(wèn)題，可參考我們之前發(fā)布的《》（點(diǎn)擊文章名即可查看）?！竟痉ㄑ?06】

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作者介紹

李 慧

股權(quán)高級(jí)合伙人

北京盈科（上海）律師事務(wù)所

盈科管理委員會(huì) 委員

盈科業(yè)務(wù)指導(dǎo)委員會(huì)副主任

上市公司商學(xué)院《法律風(fēng)險(xiǎn)》主講導(dǎo)師

工信部中小企業(yè)志愿服務(wù)專(zhuān)家律師

上海律協(xié)海事海商專(zhuān)業(yè)委員會(huì) 委員

中級(jí)并購(gòu)交易師、碳排放交易師、上市公司獨(dú)立董事資格、上市公司董事會(huì)秘書(shū)資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：公司設(shè)立與投資、公司勞動(dòng)人事合規(guī)體系建設(shè)、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、并購(gòu)與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務(wù)。

李慧律師，專(zhuān)注于企業(yè)法律顧問(wèn)服務(wù)，長(zhǎng)期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部運(yùn)營(yíng)和HR管理事務(wù)。

擔(dān)任多家教育培訓(xùn)業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務(wù)業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術(shù)業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問(wèn)。

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