游濤 李元｜驗資場景下銀行進賬單是否構成違規出具金融票證罪對象

——馬某違規出具金融票證罪案例研究

審理法院：甘肅省天水市秦州區人民法院案號：(2020)甘0502刑初156號

觀點：驗資場景下銀行進賬單可認定為資信證明，從而可能構成違規出具金融票證罪的犯罪對象。

一、基本案情與爭議焦點

2013年6月，石某、方某等人擬注冊成立天水某投資管理有限公司，因注冊資金無法到位，遂委托天水市某商務咨詢有限公司法定代表人蒲某代為辦理公司注冊事宜。同年7月，蒲某為解決驗資問題，找到時任天水某銀行支行行長的被告人馬某尋求幫助。在明知石某、方某未將2000萬元注冊資金實際存入公司賬戶的情況下，馬某利用其行長職務便利，違規出具了金額分別為1500萬元和500萬元的銀行進賬單各一張、銀行對賬單一張，并在銀行詢證函上加蓋了該支行業務公章及業務員個人私章。甘肅某會計師事務所依據上述虛假金融票證出具驗資報告，使得該公司于2013年8月15日成功注冊成立。

2019年9月24日，馬某主動向公安機關投案并如實供述犯罪事實。天水市秦州區人民檢察院以違規出具金融票證罪提起公訴，認為馬某的行為觸犯《刑法》第一百八十八條。天水市秦州區人民法院經審理認定馬某犯違規出具金融票證罪，判處有期徒刑十個月，緩刑一年。

本案的核心爭議焦點在于：

1. 行為定性爭議：銀行進賬單、對賬單及詢證函是否屬于《刑法》第一百八十八條規定的“金融票證”范疇？
2. 法律適用爭議：在未造成直接經濟損失的情形下，虛開巨額驗資票證能否認定為“情節嚴重
3. 主體適格爭議：銀行工作人員利用職務便利出具內部憑證是否滿足該罪對特殊主體的要求？

二、出具銀行進賬單等文件構成違規出具金融票證罪的法理分析

（一）犯罪主體的特定性與職務關聯性

根據《刑法》第一百八十八條規定，本罪的犯罪主體為特殊主體，僅限于銀行或其他金融機構工作人員。馬某作為銀行支行行長，具備管理銀行日常業務及印章使用的職務權限，其利用行長職權出具加蓋銀行業務公章的票證，完全符合本罪的主體要件要求。

特別值得注意的是，馬某的行為并非個人行為，而是利用了職務上的便利和銀行賦予的公章使用權限，使得出具的票證具有銀行信用背書的表象。這種職務關聯性將個人行為轉化為金融機構的職務行為，進一步強化了其主體適格性。

（二）客觀行為的違規性與金融管理秩序危害性

馬某在未核實資金實際到賬的情況下直接出具票證的行為，直接違反了《商業銀行法》第三十五條關于“商業銀行貸款，應當對借款人的借款用途、償還能力、還款方式等情況進行嚴格審查”的規定，以及中國人民銀行《銀行賬戶管理辦法》中關于賬戶資金真實性審核的操作規范。

表：馬某違規行為違反的主要金融法規

違規行為

違反的具體規定

所屬法規

危害后果

未核實資金到賬即出具進賬單

銀行應對賬戶資金真實性負責

《銀行賬戶管理辦法》

虛增企業資本信用

在空白詢證函加蓋業務公章

嚴禁在未審核文件上用章

《銀行印章管理規定》

破壞金融憑證公信力

出具虛假對賬單

對賬單應真實反映賬戶狀況

《商業銀行信息披露辦法》

誤導第三方機構決策

更為關鍵的是，馬某的行為嚴重破壞了金融機構的信用管理體系。銀行票證是國家金融信用的載體，其真實性關系到整個金融秩序的穩定。馬某作為支行行長違規操作，使得虛假的驗資文件通過會計師事務所審核，最終導致一家注冊資本不實的公司進入市場，對金融管理秩序造成了實質性破壞。

（三）銀行進賬單、對賬單及詢證函的金融票證屬性認定

1. 詢證函的法定資信證明屬性根據《中國人民銀行辦公廳關于銀行現金解款單、對賬單、銀行詢證函性質認定事宜的復函》的明確規定：“銀行詢證函是銀行向有關詢證部門證實單位或個人資金狀況和信譽的證明文件，應屬于資信證明”。據此，銀行工作人員違反規定為他人出具詢證函，情節嚴重的，構成違規出具金融票證罪。在本案中，馬某違規在詢證函上加蓋銀行印章，使得該文件成為證明公司資金狀況的法律文件，完全符合資信證明的法律特征。
2. 進賬單與對賬單在驗資場景下的功能轉化盡管進賬單在傳統意義上屬于銀行內部記賬憑證，但當其被用于驗資證明時，功能發生實質性轉化：

• 在工商注冊語境中，銀行進賬單是證明注冊資本到位的核心憑證；
• 會計師事務所依據《獨立審計準則》將銀行進賬單作為驗資的直接依據
• 本案中2000萬元進賬單成為該公司獲取法人資格的基礎信用文件。

這種功能轉化使得進賬單在刑法評價上具有了資信證明的核心特征——即證明企業的資金實力和信用狀況。

1. 司法實踐對“金融票證”的實質認定標準雖然《刑法》第一百八十八條明確列舉的犯罪對象為“信用證、保函、票據、存單、資信證明”五類，但司法實踐中更注重文件實質功能而非形式稱謂，本案中，法院采用實質解釋方法，將用于驗資的進賬單納入“資信證明”范疇，符合立法目的。

（四）“情節嚴重”的認定：虛開數額與行為危害性的綜合判斷

根據最高人民檢察院、公安部《關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定（二）》第三十九條的規定，“違反規定為他人出具金融票證，數額在二百萬元以上的”，應予立案追訴。本案中，馬某虛開的進賬單金額高達2000萬元，遠超立案標準。

值得注意的是，該罪中的“情節嚴重”既可表現為實際經濟損失，也包括對金融管理秩序的重大破壞。馬某的行為雖未直接造成貸款損失，但導致無實際償付能力的公司取得法人資格，擾亂了公司注冊資本登記制度，且虛開數額巨大，應當認定為“情節嚴重”。

表：違規出具金融票證罪“情節嚴重”認定標準對比

情節嚴重情形

本案對應事實

法律依據

票證數額200萬元以上

虛開2000萬元進賬單

立案標準第(一)項

造成直接經濟損失50萬元以上

未直接體現

立案標準第(二)項

多次違規出具

單次行為

立案標準第(三)項

其他情節嚴重情形

破壞公司登記制度、擾亂金融秩序

立案標準第(五)項

三、辯護路徑與量刑情節的實務考量

（一）罪與非罪的三大辯護維度

盡管法院最終認定馬某構成違規出具金融票證罪，但本案仍存在重要辯護空間：

1. 對象屬性抗辯辯護人可主張銀行進賬單不屬于法定金融票證范疇，援引“同類解釋規則”認為《刑法》第一百八十八條中的“資信證明”應限于專業信用評估文件。在格韜律師事務所代理的某銀行職員案中，法院正是采納“理財交易回執不屬于五大票證類型”的辯護意見，最終撤銷指控2。
2. 因果關系抗辯本案中會計師事務所未核實資金真實性的行為是否構成介入因素？辯護人可主張銀行出具票證與公司注冊成功之間介入了第三方獨立審計行為，中斷因果關系鏈條。但該抗辯需結合會計師是否盡到審慎義務判斷。
3. 損失結果抗辯根據《刑法》第一百八十八條的立法原意，本罪是結果犯而非行為犯。辯護人可強調本案無實際經濟損失發生，不符合“造成較大損失”的傳統要件。在李某違規擔保案中，辯護人正是通過證明擔保物價值充足且未造成實際損失，最終獲得輕判。

（二）量刑情節的認定與刑罰裁量

天水市秦州區人民法院在量刑時充分考慮了以下從寬情節：

• 自首情節：馬某于2019年9月24日主動投案并如實供述，依法可減輕處罰30%以下；
• 認罪認罰：庭審中自愿認罪并簽署具結書，符合《刑事訴訟法》第十五條從寬處理規定1；
• 悔罪表現：積極交代作案過程，配合司法機關調查；
• 社區矯正可行性：經評估調查認為適用緩刑不致再危害社會。

這些量刑情節的認定體現了寬嚴相濟的刑事政策，法院在認定犯罪的同時充分考慮了被告人主觀惡性和社會危害性程度，最終判處有期徒刑十個月，緩刑一年，實現了法律效果與社會效果的統一。

四、結語：類案裁判規則與司法警示

馬某案確立了“驗資場景下銀行進賬單可認定為資信證明”的裁判規則，反映了司法實踐對金融票證功能主義解釋立場的強化。該判決警示金融機構工作人員：以形式合法的票證掩蓋實質違法的驗資行為，仍可能構成刑事犯罪。

在深化“放管服”改革背景下，公司注冊便利化不等于資本驗證責任虛化。銀行作為資金信用的“看門人”，其工作人員更應恪守職業規范，維護金融票證的真實性與權威性。馬某案的裁判要旨恰是對金融信用體系的有力維護，也為同類案件提供了明確的司法指引：凡利用銀行信用背書虛構資本，破壞金融管理秩序的行為，均應受到刑法規制。

個人觀點，AI 輔助

李元

李 元

高文北京 合伙人/律師

業務領域：經濟犯罪的辯護與控告、刑事合規、涉外刑事法律服務及知識產權的刑法保護等。

李元律師有15年北京法院刑事審判經歷，曾任審判長，審理了近千件刑事案件，積累了 大量的司法實踐經驗。其參與或主審的案件或重大復雜，或影響較大，如傳銷林地16.8億元的某木業案、梁某數千萬元詐騙案、隗某等29人非法組織賣血案、孫某某等人消防責任事故案等，辦理了10余件因證據不足而由檢察機關撤訴的案件，以及大量職務侵占、貪污、受賄、非法吸收公眾存款、集資詐騙等類型案件。此外，還專門負責審理外國人犯罪案件。曾任北京朝陽區律協刑法委員會副主任，現任北京多元調解促進會調解員、北海國際仲裁院仲裁員。

游濤，世理法源--訴訟解決方案專家——高端法律咨詢平臺創始合伙人

業務領域：網絡犯罪、金融犯罪、職務犯罪、知識產權犯罪、電信詐騙等刑事法律服務，以及數據、直播、娛樂社交等領域合規建設。

中國法學會案例法學研究會理事，公安大學網絡空間安全與法治協同創新中心研究員，北大法學院《金融犯罪與刑事合規》校外授課教師。

公安大學本科、碩士，人民大學刑法學博士，曾任北京市某法院刑庭庭長，從事審判工作十九年，曾借調最高法院工作。除指導大量案件外，還親自辦理1500余件各類刑事案件，“數據”“爬蟲”“外掛”“快播”等部分案件被確定為最高檢指導性案例、全國十大刑事案件或北京法院參閱案例。

曾任某網絡科技（直播、娛樂社交）上市公司集團安全總監，還為包括上市公司在內的多家企業完成全面合規體系建設以及數據安全、商業秘密、網絡游戲、直播、1v1、語音房等專項合規。

多次受國家法官學院、檢察官學院、公安部、司法部的邀請，為全國各地法官、檢察官、警官、律師授課；多次受北大、清華等高校邀請講座；連續十屆擔任北京市高校模擬法庭競賽評委。在《政治與法律》等法學核心期刊發表論文十余篇，在《人民法院案例選》《刑事審判參考》等發表案例分析二十余篇，專著《普通詐騙罪研究》。