涉嫌欺詐發(fā)行？三協(xié)電機(jī)在關(guān)聯(lián)方問(wèn)題上謊言不斷，被交易所公開(kāi)警示“信息披露違規(guī)”

撰文：畢峰；編輯：木心

三協(xié)電機(jī)，一家深耕微特電機(jī)制造的企業(yè)，2023年末向北交所提交IPO申請(qǐng)，計(jì)劃通過(guò)上市募集資金推動(dòng)業(yè)務(wù)擴(kuò)張。然而，2025年1月24日，北交所因“信息披露違規(guī)”對(duì)其發(fā)出口頭警示，三協(xié)電機(jī)到底做了什么？

2025年3月25日，三協(xié)電機(jī)披露了第二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)函，但是，這一輪回復(fù)距離問(wèn)詢(xún)函下發(fā)時(shí)間已經(jīng)過(guò)去了8個(gè)月。

回顧一下時(shí)間線，2023年12月29日，三協(xié)電機(jī)在北交所披露招股書(shū)。2024年1月29日，交易發(fā)出第一輪問(wèn)詢(xún)函，可見(jiàn)交易所的工作效率還是很高的。不過(guò)，三協(xié)電機(jī)直到2024年7月2日才做出回復(fù)，足足用了5個(gè)月。

2024年8月1日，交易所給出第二輪問(wèn)詢(xún)函。這一次，三協(xié)電機(jī)在2025年3月25日才回復(fù)，這次用了8個(gè)月。不得不說(shuō)，和交易所的快速回應(yīng)相比，三協(xié)電機(jī)的中介機(jī)構(gòu)東北證券、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所、北京國(guó)楓律所確實(shí)是“龜速”。

值得警惕的是，在回復(fù)第一輪問(wèn)詢(xún)函后，三協(xié)電機(jī)突然被交易所“口頭警告”，理由是“信披違規(guī)”。那就說(shuō)明，公司和中介機(jī)構(gòu)在第一輪回復(fù)函中提供的信息大概率存在問(wèn)題。而從第二輪回復(fù)函耗時(shí)8個(gè)月看，三協(xié)電機(jī)和中介機(jī)構(gòu)為了圓此前的違規(guī)行為，是不是絞盡了腦汁？

新經(jīng)濟(jì)IPO注意到，第一輪問(wèn)詢(xún)函主要有兩個(gè)問(wèn)題，一個(gè)是收購(gòu)深圳三協(xié)、晟億電氣的商業(yè)合理性；第二個(gè)是客戶(hù)入股發(fā)行人、客戶(hù)供應(yīng)商重合的商業(yè)合理性，這里面主要是第一大客戶(hù)雷賽智能以及既是客戶(hù)又是供應(yīng)商的漢普斯。

第二輪問(wèn)詢(xún)函提了5個(gè)問(wèn)題，主要涉及向雷賽智能銷(xiāo)售公允性及可持續(xù)性、收入大幅增長(zhǎng)真實(shí)性及核查充分性、向滁州漢普斯采購(gòu)金額大幅增加的商業(yè)合理性、2023年毛利率大幅增長(zhǎng)且高于可比公司的真實(shí)合理性。

新經(jīng)濟(jì)IPO發(fā)現(xiàn)，三協(xié)電機(jī)在過(guò)往重要關(guān)聯(lián)方上存在重大信息隱瞞披露、虛假披露，其中主要的代表就是深圳三協(xié)和晟億電氣。

根據(jù)招股書(shū)，三協(xié)電機(jī)的共同實(shí)際控制人為盛祎和朱綬青，二人為夫妻關(guān)系。截至招股書(shū)簽署日，盛祎直接持有公司62.97%的股份（3344.44萬(wàn)股），朱綬青直接持有19.49%的股份，二人合計(jì)控制82.46%的股份，牢牢掌握公司控制權(quán)。2023年12月12日，盛祎、朱綬青與盛月瑤簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在IPO后36個(gè)月內(nèi)保持一致行動(dòng)，以盛祎意見(jiàn)為主，進(jìn)一步鞏固控制地位。2022年，雷賽智能通過(guò)子公司鄭景明入股，持股8.98%，成為戰(zhàn)略投資者。此外，公司引入深圳創(chuàng)投基金（持股5.12%）等外部機(jī)構(gòu)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。

公司高管辭職創(chuàng)業(yè)實(shí)為代持？

2019年5月15日，德智高新、陸宇君、陳廣武共同簽署《深圳市三協(xié)電機(jī)有限公司公司章程》，設(shè)立深圳三協(xié)，注冊(cè)資本為人民幣300萬(wàn)元。其中，德智高新持有51%的股權(quán)，陸宇君持有29%的股權(quán)，陳廣武持有20%的股權(quán)。深圳三協(xié)自設(shè)立之日起的主要業(yè)務(wù)為減速機(jī)、減速電機(jī)等的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

在回復(fù)函中，三協(xié)電機(jī)在回復(fù)交易所問(wèn)詢(xún)時(shí)表示，深圳三協(xié)設(shè)立時(shí)的控股股東德智高新主要從事驅(qū)動(dòng)器的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，以及電機(jī)的采購(gòu)和銷(xiāo)售。陸宇君2006年起在發(fā)行人處工作，曾于2008年離職，后于2013年重新加入發(fā)行人從事電機(jī)銷(xiāo)售方面的工作，與德智高新比較熟悉，當(dāng)時(shí)陸宇君提出從發(fā)行人處辭職去創(chuàng)業(yè)。陳廣武從事減速機(jī)設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)工作，也有創(chuàng)業(yè)想法。

2019年7月，德智高新將其持有的深圳三協(xié)股權(quán)轉(zhuǎn)給其實(shí)際控制人朱南保，退出深圳三協(xié)；2020年1月，因看好減速機(jī)行業(yè)發(fā)展，王洪波入股深圳三協(xié)，其分別從股東朱南保和陳廣武手中受讓21%和4%股份，合計(jì)持股25%。同時(shí)，陳廣武將其所持公司6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陸宇君。

在此次變更中，王洪波委托配偶盧嬌嬌持股。2021年5月，盧嬌嬌將所持有深圳三協(xié)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給王洪波，解除委托持股。

本次變更完成后，陸宇君持股35%，為最大單一股東；朱南保持股30%，為第二大股東；王洪波的盧嬌嬌持股25%，為第三大股東；陳廣武持股10%，為第四大股東。

2022年10月，因深圳三協(xié)發(fā)展不及預(yù)期，陸宇君將其持有的深圳三協(xié)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱南保，退出深圳三協(xié)。

2022年11月，因深圳三協(xié)發(fā)展不及預(yù)期，王洪波從深圳三協(xié)離職，將其持有的深圳三協(xié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三合融創(chuàng)，退出深圳三協(xié)；

2023年8月，朱南保將其持有的部分深圳三協(xié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三合融創(chuàng)，深圳三協(xié)變成三合融創(chuàng)控股子公司，即三協(xié)電機(jī)的二級(jí)控股子公司。

從上述三協(xié)電機(jī)回復(fù)交易所的資料中有幾個(gè)關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：陸宇君2006年-2008年、2013年-2019年5月在三協(xié)電機(jī)任職，2019年5月之后辭職創(chuàng)辦深圳三協(xié)；2022年10月，陸宇君將其持有的深圳三協(xié)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出。

但是，陸宇君上述辭職創(chuàng)業(yè)的說(shuō)法與事實(shí)不符。

工商資料顯示，2022年4月2日，陸宇君注冊(cè)成立了杭州三合融創(chuàng)科技有限公司并擔(dān)任該公司的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。三協(xié)電機(jī)持有三合融創(chuàng)100%股份。三協(xié)電機(jī)監(jiān)事賁小麗擔(dān)任三合融創(chuàng)監(jiān)事。

那么，“辭職創(chuàng)業(yè)”的陸宇君在2020年10月前，又是如何變成三協(xié)電機(jī)全資子公司（杭州三合融創(chuàng)）的法定代表人及執(zhí)行董事的呢？三協(xié)電機(jī)這個(gè)謊言是否扯的有點(diǎn)大？

不僅如此，根據(jù)問(wèn)詢(xún)函，陸宇君持有深圳三協(xié)股份期間向深圳三協(xié)支付的股權(quán)投資款源于盛祎及盛祎控制的三協(xié)自動(dòng)化的借款。

陸宇君創(chuàng)立深圳三協(xié)到退出后，自始至終都是三協(xié)電機(jī)的員工，這或許可以解釋為何他的投資款是來(lái)自盛祎的“借款”。三協(xié)電機(jī)和盛祎苦心焦慮安排了深圳三協(xié)作為控制體系之外的非關(guān)聯(lián)方，目的又是什么呢？

在2021年11月的新三板招股書(shū)中，三協(xié)電機(jī)將深圳三協(xié)列為“非關(guān)聯(lián)方”。

2021年12月，在新三板反饋意見(jiàn)對(duì)于常州三協(xié)信息科技有限公司、深圳市三協(xié)電機(jī)有限公司均被列為“非關(guān)聯(lián)方”提出質(zhì)疑，要求三協(xié)電機(jī)補(bǔ)充披露兩家公司的主要股東、董監(jiān)高背景以及是否與公司存在業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、客戶(hù)重合，未認(rèn)定關(guān)聯(lián)關(guān)系的合理性。

在回復(fù)函中，三協(xié)電機(jī)竟然稱(chēng)，陸宇君為公司普通員工，深圳市三協(xié)電機(jī)有限公司不符合前述關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，未認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。

一會(huì)兒辭職創(chuàng)業(yè)，一會(huì)兒又是銷(xiāo)售部門(mén)普通員工，一會(huì)兒又變成子公司高管，三協(xié)電機(jī)在陸宇君和深圳三協(xié)上撒謊不斷，在招股書(shū)和回復(fù)函中，不斷用一個(gè)謊言去圓另一個(gè)謊言，最終漏洞百出，不斷自我打臉，令人嘆為觀止。

實(shí)控人姐姐投資的公司到底是誰(shuí)的？

另一家疑點(diǎn)重重的關(guān)聯(lián)方為晟億電氣（上海）有限公司。

晟億電氣系由施惠林、方杰、盛月瑤、丁月琴于2020年1月共同出資設(shè)立，盛祎的姐姐盛月瑤為晟億電氣（上海）有限公司的法定代表人、實(shí)際控制人，持股比例為40%。盛月瑤還擔(dān)任晟億電氣的董事長(zhǎng)。2022年10月14日，三合融創(chuàng)與盛月瑤簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定盛月瑤將其持有的晟億電氣40%的股權(quán)以160萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給三合融創(chuàng)。

晟億電氣2020年剛成立就成為三協(xié)電機(jī)的第二大供應(yīng)商，2021年上半年為第五大供應(yīng)商。

在回答交易所收購(gòu)晟億電氣股權(quán)的真實(shí)性時(shí)，三協(xié)電機(jī)給出的解釋是，2020年1月，晟億電氣的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理人員為施惠林，其與晟億電氣的技術(shù)人員方杰等部分關(guān)鍵管理人員原為上海開(kāi)通數(shù)控有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海開(kāi)通）員工。2019 年，上海開(kāi)通由于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型原因停止伺服驅(qū)動(dòng)業(yè)務(wù)，施惠林、方杰等想繼續(xù)在伺服驅(qū)動(dòng)器領(lǐng)域發(fā)展，故從上海開(kāi)通離職后希望設(shè)立晟億電氣開(kāi)展業(yè)務(wù)。同時(shí)，施惠林、方杰等與公司溝通，希望公司作為財(cái)務(wù)投資人入股。但公司雖然認(rèn)可晟億電氣具有財(cái)務(wù)投資價(jià)值，但是并沒(méi)有進(jìn)行財(cái)務(wù)投資的規(guī)劃。因此，三協(xié)電機(jī)實(shí)際控制人盛祎介紹了其姐姐盛月瑤進(jìn)行財(cái)務(wù)投資。

三協(xié)電機(jī)將投資晟億電氣的行為解釋為個(gè)人行為，與三協(xié)電機(jī)沒(méi)有關(guān)系。真的如此嗎？

三協(xié)電機(jī)在招股書(shū)中雖然將晟億電氣認(rèn)定為主要關(guān)聯(lián)方，但認(rèn)為晟億電氣沒(méi)有實(shí)際控制人，即使在收購(gòu)盛月瑤40%股權(quán)后，三協(xié)電機(jī)也未實(shí)際控制晟億電氣。

三協(xié)電機(jī)2021年11月披露的新三板招股書(shū)披露顯示，盛月瑤1987年8月-1998年8月任靖江郵電局員工；1998年8月至今（2021年11月），任中國(guó)聯(lián)通有限公司靖江市分公司員工；2011年7月至今（2021年11月），任常州三協(xié)電機(jī)股份有限公司人力資源部門(mén)經(jīng)理、股份公司成立后任公司董事。

那么，盛月瑤是如何一邊在中國(guó)聯(lián)通靖江市分公司工作，同時(shí)又能擔(dān)任常州三協(xié)電機(jī)人力資源經(jīng)理以及三協(xié)電機(jī)董事的？盛月瑤一身兼任三職是否合理？

盛月瑤與三協(xié)電機(jī)的密切聯(lián)系不止于此。招股書(shū)顯示，2020年及2021年春節(jié)期間，三協(xié)電機(jī)存在少量通過(guò)個(gè)人卡收支款項(xiàng)的情形，主要系發(fā)行人關(guān)聯(lián)方盛月瑤使用其個(gè)人銀行卡代收供應(yīng)商年會(huì)贊助費(fèi)的行為，盛月瑤收到款項(xiàng)后通過(guò)現(xiàn)金或轉(zhuǎn)賬的方式將該筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)回至三協(xié)電機(jī)。發(fā)行人均用于其年會(huì)煙酒、餐飲等活動(dòng)開(kāi)支，涉及金額19.70萬(wàn)元。

由此可見(jiàn)，作為實(shí)控人的姐姐，盛月瑤已經(jīng)深度參與三協(xié)電機(jī)的資金收支事務(wù)，她作為“獨(dú)立投資人”投資晟億電氣的說(shuō)法根本站不住腳。三協(xié)電機(jī)在這件事上的操作和深圳三協(xié)如出一轍，都是派出資深員工或親屬參股并管理關(guān)聯(lián)方，這樣做的目的無(wú)非是試圖將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，進(jìn)而為虛構(gòu)業(yè)績(jī)、利益輸送、分擔(dān)成本費(fèi)用等財(cái)務(wù)舞弊行為創(chuàng)造條件。只不過(guò)，三協(xié)電機(jī)的造假手段太低劣，宛如“皇帝的新衣”，而中介機(jī)構(gòu)東北證券又太水了，沒(méi)辦法將上述大量漏洞掩蓋住，也給不出合理的說(shuō)法。所以，弄虛作假的公司要么就不要?jiǎng)油崮X筋上市，要么就找專(zhuān)業(yè)的機(jī)構(gòu)，將造假痕跡擦干凈，不要讓交易所和投資人看笑話(huà)。

可見(jiàn)，為了上市，三協(xié)電機(jī)在深圳三協(xié)、晟億電氣是否為關(guān)聯(lián)方或?qū)嵖貙?shí)體的問(wèn)題上不斷撒謊，而這背后是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化，用于調(diào)節(jié)公司利潤(rùn)、代墊成本費(fèi)用或其他利益輸送行為？這恐怕要交易所督促三協(xié)電機(jī)和東北證券好好查清楚了。

眾所周知，誠(chéng)信是資本市場(chǎng)的底線，報(bào)送或披露的信息存在重大遺漏，包括未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，未披露股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化，未披露獨(dú)立性方面的重大問(wèn)題，這些行為都是欺詐發(fā)行的表現(xiàn)，三協(xié)電機(jī)通過(guò)弄虛作假在新三板上市，如今再度拿出虛假信息試圖登陸北交所，監(jiān)管部門(mén)會(huì)放行嗎？

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