案說合同法｜國企因履行改制合同產生的糾紛，屬民事糾紛

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【正文】

【裁判要旨】

國有企業改制過程中，政府主管部門對企業改制進行指導、審批，是履行國家賦予的行政職權，并不改變企業改制的民事行為性質?！秶挟a權轉讓合同》就資產范圍、價格、債權債務處置、職工安置、雙方承諾內容及違約責任進行的約定，符合民事合同等價有償、權利義務對等、誠實信用和公平等基本原則，合同性質為合法有效的民事合同，改制過程中發生的相關糾紛應為民事糾紛，不屬于政府主管部門對企業國有資產進行行政性調整、劃轉過程中發生的糾紛。當事人提起民事訴訟的，人民法院應當依法予以受理。

【關聯索引】

《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》（法釋〔2003〕1號，2020年修正）第1條、第3條

【基本案情】

A公司及B公司原均屬J市國資委獨資企業，后J市國資委與C投資公司簽訂《國有產權轉讓合同》，將對B公司享有的100%所有者權益轉讓給C投資公司，該合同就資產范圍、價格、B公司債權債務處置、職工安置、雙方承諾內容及違約責任等進行了約定，其中第五條載明，“B公司應付某輪胎公司的借款本息13086萬元，由C投資公司在10個工作日內通過B公司先期償還所欠某輪胎公司3800萬元，其余借款在一年內還清”；第八條約定了J市國資委的承諾及相關協助義務。后因履行《國有產權轉讓合同》產生糾紛，C投資公司認為J市國資委未履行合同約定義務，并多次向J市人民政府反映問題。2014年4月2日J市人民政府市長辦公會議紀要《關于B公司“退二進三”關閉轉型會議紀要》（〔2014〕11號）作出決定，對此筆債務暫作掛賬處理。

某輪胎公司向J市中級人民法院起訴請求：1.判令C投資公司、B公司償還借款本金人民幣9286萬元及利息4316.31萬元（利息暫計算至2020年5月20日，之后利息以9286萬元為基數，按銀行同期貸款利率繼續計算至C投資公司、B公司清償完畢之日止）；2.本案訴訟費、保全費均由C投資公司、B公司承擔。

【法院認為】

本案不應裁定駁回某輪胎公司的起訴。2010年，J市國資委與C投資公司簽訂《國有產權轉讓合同》，該合同就資產范圍、價格、B公司債權債務處置、職工安置、雙方承諾內容及違約責任等進行了約定，其中第五條載明：“B公司應付某輪胎公司的借款本息13086萬元，由C投資公司在10個工作日內通過B公司先期償還所欠某輪胎公司3800萬元，其余借款在一年內還清”。

根據該合同，J市國資委已將其對B公司享有的100%所有者權益轉讓給C投資公司，故B公司現已由C投資公司100%控股。C投資公司、B公司現均為民營企業，二者的資產不屬于國有資產。雖根據《J市人民政府國有資產監督管理委員會關于B公司“退二進三”關閉轉型的請示》（焦國資〔2014〕12號），J市人民政府于2014年4月2日召開市長辦公會議作出《關于B公司“退二進三”關閉轉型會議紀要》（〔2014〕11號），其中載明：“（8）鑒于企業目前的實際困難，同意對B公司按照《國有產權轉讓合同》應付輪胎集團的9286萬元債務暫作掛賬處理”。但該處理意見不屬于《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第三條的情形。另，J市國資委于2020年5月18日已出具證明“……我委作為國有資產行政管理機構并不享有上述債權的給付請求權，其相應的權利義務應由某輪胎公司享有”，并在二審中述稱C投資公司應償還借款。故法院依法作出如上裁判。

【裁判過程】

案涉債務屬于政府主導的國有企業資產進行改制過程中進行的資產劃轉產生的糾紛，根據《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第三條規定，某輪胎公司提起本案民事訴訟，不屬于民事權益調整范圍，應不予受理，于2020年8月20日作出（2020）豫08民初【】號裁定，裁定駁回某輪胎公司的起訴。

某輪胎公司不服，向河南省高級人民法院提起上訴。河南省高級人民法院認為案涉債務屬于政府主管部門在對企業國有資產進行行政性調整、劃轉過程中發生的糾紛，且J市人民政府已作出相關處置，原審法院裁定駁回起訴并無不當，于2020年12月22日作出（2020）豫民終【】號裁定，裁定駁回上訴，維持原裁定。某輪胎公司不服，向最高人民法院申請再審。

最高人民法院于2021年12月10日作出（2021）最高法民申2671號裁定提審本案，并于2022年1月24日作出（2022）最高法民再【】號裁定，裁定：一、撤銷河南省高級人民法院（2020）豫民終【】號民事裁定和J市中級人民法院（2020）豫08民初【】號民事裁定；二、指令J市中級人民法院對本案進行審理。J市中級人民法院審理過程中，某輪胎公司與C投資公司、B公司達成和解協議書，某輪胎公司向J市中級人民法院提出撤訴申請，J市中級人民法院于2022年9月29日作出（2022）豫08民初【】號裁定，裁定準許某輪胎公司撤訴。