一文了解一人有限責(zé)任公司（一）

導(dǎo)讀：一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，且公司章程由股東制定。這意味著公司所有的事情都是由唯一的股東說了算，隨意性很大，極易出現(xiàn)股東利用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司或債權(quán)人利益的問題，造成公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同，導(dǎo)致股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險。

一、概念

一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。

二、基本法律特征

一人有限責(zé)任公司有兩個基本法律特征：

1、股東人數(shù)的唯一性

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的投資主體是一個自然人或者一個法人，強調(diào)了股東的唯一性。同時《公司法》還限制，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。這也能有效避免公司資產(chǎn)薄弱、清償債務(wù)能力減弱等風(fēng)險。

2、股東責(zé)任的有限性

有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

三、法律責(zé)任

一人有限責(zé)任公司及股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任：

1、公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

2、一人有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，僅在股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的情況下對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、注意事項

在公司登記時，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

五、適用法律條款

《中華人民共和國公司法》

第五十七條 【一人公司的概念】一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。

第五十八條 【一人公司的注冊資本】一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

第五十九條 【一人公司的登記注意事項】一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

第六十條 【一人公司的章程】一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。

第六十一條 【一人公司的股東決議】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第六十二條 【一人公司的財會報告】一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第六十三條 【一人公司的債務(wù)承擔(dān)】一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

六、優(yōu)勢與劣勢

盡管一人有限責(zé)任公司具有明確的責(zé)任歸屬，以及靈活的決策機制，能夠快速適應(yīng)市場變化。然而，由于缺乏股東之間的相互監(jiān)督和制衡，一人有限責(zé)任公司容易發(fā)生股東濫用公司獨立人格的行為。在實踐中，一人有限責(zé)任公司與股東個人的財產(chǎn)、業(yè)務(wù)、場所、財務(wù)記錄等往往存在混同現(xiàn)象，例如股東隨意向公司借款、公司經(jīng)營場所與股東個人居所混合使用、公司業(yè)務(wù)以股東個人名義進行、公司應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)入股東個人賬戶等。這些行為嚴重損害了公司和債權(quán)人的利益。因此，為了保護公司和債權(quán)人的利益，對于一人有限責(zé)任公司，需要特別關(guān)注其公司治理結(jié)構(gòu)和財務(wù)狀況，加強監(jiān)管和規(guī)范。

后續(xù)我們將具體分析幾則糾紛案例。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟犯罪，十余年法院審判實務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。