一文了解股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛（理論篇）

導(dǎo)讀：隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司作為最重要的市場主體之一，其利益關(guān)系著廣大債權(quán)人和股東的利益。然而，在實(shí)踐中，股東損害公司債權(quán)人利益的情況時有發(fā)生，給市場秩序和交易安全帶來了不良影響。今天，我們就來聊聊股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛和具體案例。

概念

股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛是指公司股東因?yàn)E用公司法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的民事糾紛。

《中華人民共和國公司法》針對公司股東濫用公司法人地位和股東有限責(zé)任的行為，確立了公司人格否認(rèn)制度。該制度在承認(rèn)公司具有法人人格的基礎(chǔ)上，對特定法律關(guān)系中的公司法人格及股東有限責(zé)任予以否定，以制止股東濫用公司法人格及有限責(zé)任，從而保護(hù)公司債權(quán)人的利益。此項規(guī)定符合中國公司實(shí)踐的客觀需求，有助于解決股東濫用公司法人地位和股東有限責(zé)任以逃避債務(wù)、侵害債權(quán)人利益的問題。

管轄權(quán)

根據(jù)案件性質(zhì)和相關(guān)規(guī)定，股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛應(yīng)當(dāng)屬于侵權(quán)案件。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定，因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄。而最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》則進(jìn)一步明確了上述規(guī)定的侵權(quán)行為地，包括侵權(quán)行為實(shí)施地和侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。

在司法實(shí)踐中，被告住所地不難把握，較難確定的是侵權(quán)行為實(shí)施地和侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，對其認(rèn)定存在一定爭議。通常情況下，侵權(quán)行為一旦發(fā)生，侵權(quán)結(jié)果將隨之產(chǎn)生，因此多數(shù)案件的侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地與侵權(quán)行為地是重合的。然而，被侵權(quán)人即利益受損一方的住所地，也就是原告住所地，能否作為管轄連接點(diǎn)，需要根據(jù)個案的具體情況來判斷。對于股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，債權(quán)人作為被侵權(quán)人，其以被告的行為導(dǎo)致自己利益受損為由提起訴訟，其住所地可以作為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。因此，原告住所地法院可以作為管轄法院。

適用法律條款

《中華人民共和國公司法》

第三條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第二十條　公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》

第十三條　股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

第十四條　股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

《中華人民共和國民事訴訟法》

第二十九條　因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋

第二十四條　民事訴訟法第二十九條規(guī)定的侵權(quán)行為地，包括侵權(quán)行為實(shí)施地、侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。

分類

根據(jù)相關(guān)法律及司法解釋，股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛主要分為以下三種情形：

一、股東未出資或未全面履行出資義務(wù)損害公司債權(quán)人利益

在這種情況下，公司債權(quán)人可以以未出資或未全面出資的股東為被告，提起訴訟要求其在未出資的本息范圍內(nèi)，對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

二、股東抽逃出資損害公司債權(quán)人利益

公司債權(quán)人可以以抽逃出資的股東為被告，提起訴訟要求其在抽逃出資的本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

三、公司法人人格否認(rèn)

當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任來逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時，根據(jù)法律規(guī)定，公司人格不再獨(dú)立，股東資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同、股東業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)混同，包括關(guān)聯(lián)交易等行為。此時，公司獨(dú)立的人格被股東所吸收而不再獨(dú)立。在這種情況下，債權(quán)人可以以該股東為被告提起訴訟，要求其對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

※ End ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團(tuán)隊專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟(jì)犯罪，十余年法院審判實(shí)務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗(yàn)。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團(tuán)隊在處理類似案件時法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。