一文了解請求變更公司登記糾紛

導(dǎo)讀：公司登記是將公司應(yīng)予公示的事項向有關(guān)主管機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國市場主體登記管理條例》規(guī)定，市場主體的一般登記事項包括：名稱，主體類型，經(jīng)營范圍，住所或者主要經(jīng)營場所，注冊資本或者出資額，法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或者負(fù)責(zé)人姓名。通過這一程序，會產(chǎn)生公示、公信效力，主管機(jī)關(guān)可對其活動進(jìn)行監(jiān)督，從而保護(hù)商業(yè)交易的安全性。

公 司 登 記

一般來說，公司登記包括設(shè)立登記、變更登記和注銷登記。

1、設(shè)立登記 —— 公司設(shè)立人按法定程序向公司登記機(jī)關(guān)申請，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核并記錄在案，以供公眾查閱的行為。登記成功，公司取得法人資格和從事市場經(jīng)營活動的合法身份。

然而，公司以非法手段，如虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)將處以不同程度的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

2、變更登記 —— 公司成立后，其已登記事項有變化的，如公司搬遷、注冊資本增加或減少、法定代表人或股東更換等，應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的變更登記。否則，不得以此對抗第三人。

3、注銷登記 —— 公司因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應(yīng)當(dāng)依法向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。經(jīng)登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。公司注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

公司登記須在國家規(guī)定的公司注冊登記機(jī)關(guān)進(jìn)行。依照相關(guān)法律文件的規(guī)定，我國的公司登記機(jī)關(guān)是市場監(jiān)管局。無論是設(shè)立、變更、注銷公司登記，均應(yīng)在同一登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。而且，公司遷移或跨地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)除了需要在其他登記機(jī)關(guān)登記，還須在原登記機(jī)關(guān)做變更登記。

請求變更公司登記糾紛

公司變更登記是指將公司改變名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、企業(yè)類型、注冊資本、營業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的登記。公司變更登記事項應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。未經(jīng)核準(zhǔn)變更登記，公司不得擅自變更登記事項，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

變更公司登記直接關(guān)系到股東資格的確認(rèn)與股權(quán)的行使，與股東的切身利益密切相關(guān)，因此，在我們請求變更公司登記時，特別容易引發(fā)糾紛。股東對于公司登記中記載的事項請求予以變更而產(chǎn)生的糾紛就是請求變更公司登記糾紛。

此類案件的被告一般為公司，根據(jù)提起訴訟的主體身份不同，原告可分為兩類：

1、原告為公司的法定代表人 ~~ 當(dāng)公司股東會決議選任法定代表人或辭退法定代表人時，可能會涉及此類糾紛。另外，原法定代表人并非股東且已離職，或僅為掛名法定代表人而未參與公司實(shí)際經(jīng)營的，也容易引發(fā)此類糾紛。

2、原告為公司股東或發(fā)起人 ~~ 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司增資、隱名股東顯名時要求公司變更登記也可能引發(fā)此類糾紛。

下面我們來看幾則案例。

案 例 分 析

案例1：原告甲與被告A2公司請求變更公司登記糾紛

案情簡介

原告：甲

被告：A2公司，負(fù)責(zé)人：甲

第三人：乙

第三人：A公司，法定代表人：乙

第三人：A1公司

A1公司與A2公司均為A公司設(shè)立的分公司，乙為A公司的法定代表人。2017年，甲與A1公司簽訂《勞動合同》，約定甲為A1公司員工，直接上司為乙，合同期限2年。甲在A1公司任職期間，A公司新設(shè)立A2公司，甲被動接受乙的安排，被登記為A2公司負(fù)責(zé)人。2019年合同期滿后，甲從A1公司離職。故，甲訴至法院，請求變更A2公司負(fù)責(zé)人為乙。

審理意見

法院審理：據(jù)《企業(yè)信用信息公示報告》顯示：甲并非A2公司的股東，也未擔(dān)任董事、監(jiān)事等職務(wù)。在被登記為A2公司負(fù)責(zé)人期間，甲始終在A1公司上班、領(lǐng)取工資，并由A1公司為其繳納社保，從未去A2公司上班或領(lǐng)取任何工資，也從未行使負(fù)責(zé)人權(quán)利。然而，A公司正在破產(chǎn)清算中。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二十一條規(guī)定：人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起。雖然本案被告為A2公司，但A公司已進(jìn)入破產(chǎn)程序，而A2公司作為A公司的分公司，不具備獨(dú)立財產(chǎn)，故甲應(yīng)在A公司破產(chǎn)清算案件被受理后向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起訴訟，本案予以駁回。

判決結(jié)果

駁回甲的訴訟請求。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團(tuán)隊專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟(jì)犯罪，十余年法院審判實(shí)務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗(yàn)。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團(tuán)隊在處理類似案件時法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。