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事實經過： 2019年8月14日，原告A作為乙方1、B作為乙方2，與被告作為甲方，案外人C作為丙方簽訂《戰略聯營合作協議》。約定由三方合資成立由乙方控股的目標公司，甲乙丙三方股份比例為：甲方20%、乙方60%、丙方20%。協議對其他合作內容作了約定。
后原告A作為乙方1、B作為乙方2，與被告作為甲方簽訂《XX有限公司戰略聯營合作之補充協議》，約定，目標公司股份比例為甲方20%，乙方60%。第二條支付方式與保障：“鑒于本項協議為供應鏈+知名品牌整合營銷的創新聯營模式，甲方同意《戰略聯營協議書》中乙方(或其指定平臺)繳納的保證金500,000元，乙方按500,000元在合約簽署后5日內交付；……”。
2019年8月19日，原告A通過個人銀行賬戶向被告轉賬500,000元。由被告出具收據，確認收到500,000元，收款事由記載為保證金。
2019年11月12日，WW管理有限公司成立，股東為原、被告及案外人喬某某。
2020年7月15日，兩原告(A作為乙方1、B作為乙方2)與被告(作為甲方)簽署《解除合同協議書》，內容為：“鑒于：一、甲乙雙方于2019年8月14日簽署了《戰略聯營協議書》，約定：1、甲乙雙方合資設立目標公司，注冊資本人民幣1,000,000元，甲方持股20%，乙方持股60%；2、乙方向甲方支付保證金500,000元；如合作一年期滿后目標公司盈利低于凈利潤1,000,000元，則全額返還給乙方；”。“2、目標公司股權結構為：甲方認繳出資200,000元，持股20%；乙方1認繳出資460,000元，持股46%；乙方2認繳出資140,000元，持股14%；喬某某認繳出資200,000元，持股20%。”四、各方確認：“1、目標公司實繳出資情況為：截至本協議訂立時，各股東均未實繳出資；2、截至本協議訂立時，目標公司尚未實際運營；截至2020年5月31日，目標公司總資產為0元，總負債為0元，所有者權益為0元。”“經友好協商一致，就甲乙雙方決定終止合作并解除《戰略聯營協議書》及其補充協議(以下合稱“原協議”)一事達成如下協議條款，以茲雙方共同恪守：
2020年7月21日，案外人浙江AA娛樂文化有限公司向指定賬戶轉賬100,000元。2020年8月14日，案外人上海BB網絡科技有限公司向指定賬戶轉賬50,000元。2020年8月27日，案外人上海BB網絡科技有限公司向指定賬戶轉賬50,000元。后被告未支付剩余款項，致涉訟。
法院判決：一、被告XX有限公司于本判決生效之日起十日內退還原告A保證金300,000元； 二、被告XX有限公司于本判決生效之日起十日內償付原告A利息損失(以300,000元為基數，自2020年7月21日起至實際清償之日止，按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計付)。
法理分析：，《戰略聯營協議》及補充協議、《解除合同協議書》均是原、被告真實意思表示，對原、被告具有法律約束力。現原、被告合意解除《戰略聯營協議》及補充協議，被告應按照《解除合同協議書》的約定履行退還保證金500,000元，當無異議。兩原告于起訴時將500,000元作為股權轉讓款，與相關事實不符，經本院釋明后，兩原告認可系作為保證金。現兩原告自認已收到退款200,000元，并且原告B同意由A收取退款及相關利息損失，故被告應向原告A退還剩余保證金300,000元。對于利息損失，原告的主張符合法律規定，本院予以認可
郝小青律師|浙江德凡律師事務所
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