北京
要么給錢，要么馬斯克走人。
這是特斯拉董事會，給全體股東下達的“最后通牒”。
擺在他們面前的選擇題是：是投票同意那筆8780億美元的天價薪酬，還是準備迎接一場可能到來的股價雪崩？
這不是一場普通的股東投票，其結果將直接決定特斯拉的未來走向。
董事會的“All In”：一份“要么給錢，要么走人”的最后通牒
特斯拉董事會已經把所有籌碼都押在了馬斯克一人身上。
現在，輪到投資者來決定是否跟注這場公司歷史上最大的賭博。
董事會提出的選擇赤裸而殘酷：要么滿足馬斯克的薪酬要求，要么就準備好他隨時可能離開。
董事會和許多投資者堅信，只有馬斯克才能兌現他那“科幻小說般”的承諾：將特斯拉打造成人工智能巨頭，交付數百萬輛自動駕駛出租車和人形機器人。
這個薪酬方案所描繪的愿景也足夠大：如果馬斯克在十年內實現所有業績目標，特斯拉的市值將飆升至8.5萬億美元，屆時馬斯克個人也將持有公司約四分之一的股份。
這筆潛在價值近萬億美元的報酬，比歷史上任何一位CEO的薪酬都要高出幾個數量級。更夸張的是，即使馬斯克未能達成大部分業績目標，他仍然可以獲得數百億美元的巨額回報。
特斯拉董事會將這筆巨額報酬描述為讓馬斯克專注于公司而非其他事務的必要條件。董事會主席羅賓·德霍姆（Robyn Denholm）已主導開展了長達數周的游說活動。馬斯克本人也親自下場，聲稱除非持有公司25%的股份，否則他對打造“機器人軍團”心存顧慮。
數量龐大的特斯拉散戶股東也團結起來支持馬斯克，部分有影響力的網紅甚至呼吁投資者將資金從投票反對該方案的券商中轉出來。
公司治理專家指出，即使投資者不想支持授予CEO如此高昂的薪酬，這種攻勢也讓他們幾乎沒有選擇余地。波士頓學院法學院教授布萊恩·奎因（Brian Quinn）表示：“作為理性的特斯拉股東，你其實陷入了兩難境地。”
目前來看，預計新方案將順利獲批。韋德布什證券公司分析師丹·艾夫斯（Dan Ives）本周甚至告知客戶，預期馬斯克及其議程將“被亮綠燈”。
市場的撕裂：狂熱的支持vs理性的警鐘
面對這個天文數字，市場反應嚴重分化。
·支持者的狂熱：“若能實現，何必在乎他賺多少？”
許多投資者并沒有猶豫。特斯拉投資者之一、投資機構Laffer Tengler Investments首席執行官南希·滕格勒（Nancy Tengler）的觀點非常直白：
“如果如方案要求，股價能因此上漲六倍，那我也會賺得盆滿缽滿；如果馬斯克真能推動變革并實現愿景，我為什么要在乎他賺了多少錢？”
佛羅里達州管理委員會、方舟投資（ARK Investment）、Baron Capital以及嘉信資產管理公司均先后表示將投票支持該提案。據知情人士透露，另一家特斯拉股東Baillie Gifford也打算投贊成票。
方舟投資CEO凱茜·伍德（Cathie Wood）在X平臺上發帖力挺馬斯克的天價薪酬方案：“我不明白為什么投資者要反對埃隆的薪酬方案，如果他和他的出色團隊能夠實現如此高的目標，投資者和他們的客戶都將從中受益匪淺。”
哈佛商學院治理專家克里希納·帕萊普（Krishna Palepu）認為，該方案將馬斯克的薪酬與股價的大幅增長捆綁在一起，并要求他持有所獲得的股票五年時間，這符合股東利益。帕勒普認為，馬斯克擁有推動股價實現非凡增長的往績，而唯有再創奇跡才能獲得最大回報。“目標宏大，金額自然驚人。”他總結道。
紐黑文大學稅務學副教授詹姆斯·莫赫斯（James Mohs）則表示：“這些股票期權將在七年半內分期發放，只要馬斯克達成設定的里程碑目標，股東價值也將隨之增長。考慮到報酬主要與績效掛鉤，整體方案很公平。”
·反對者的警鐘：這是“超級CEO”的公開“綁架”！
然而，部分股東權益倡導者并不買賬。
曾在2018年馬斯克薪酬案中擔任原告方專家證人的康奈爾大學薪酬研究專業項目主任布萊恩·鄧恩（Brian Dunn）指出：“并非說他推動公司價值大幅增長后不該獲得獎勵，但這份方案的規模已遠超合理范疇。”他補充道：“董事會的合理做法應該是保持克制，明確表示‘這超出合理范圍’。上市公司高管不可能獲得如此天價的報酬。我們作為其他股東的受托人，不能讓你獨占公司12%至15%的股權。”
包括美國最大的公共養老基金加州公務員退休系統（CalPERS）和挪威主權財富基金在內的大股東，也公開反對馬斯克的薪酬方案。不少薪酬專家也警告說，這一方案對投資者構成了巨大風險。
他們認為，這個方案不僅因其規模龐大而踐踏了公司治理原則，而且更危險的是，董事會如此公開地將特斯拉的未來維系在一個人身上，這就是“豪賭”。何況這個人同時掌管SpaceX、xAI、Neuralink等多家公司，與特斯拉存在無數利益沖突。
特拉華大學公司治理中心創始主任查爾斯·埃爾森（Charles Elson）直言：“特斯拉董事會正被一位‘超級巨星CEO’置于任人擺布的境地。”他認為，“在我看來，最合適的回應就該是，‘祝你前程似錦，慢走不送’。”
持有該車企1.2%股份的挪威1.9萬億美元主權財富基金宣布將投下反對票，稱該方案稀釋了股東價值，并且完全沒有緩解特斯拉未來維系馬斯克于一身的“關鍵人物風險”。
格伯川崎財富管理公司聯合創始人羅斯·格伯（Ross Gerber）曾是特斯拉的忠實支持者，如今他的這種信仰不復存在。他發推文表示，“如果薪酬方案獲得通過，特斯拉股票的稀釋將相當于每天2.75億美元”。格伯還吐槽，“一家連汽車銷量都難以維持的公司，竟然花錢做廣告推銷薪酬方案。”
獨立代理咨詢機構Glass Lewis與ISS均主張股東否決該方案，指出方案金額過高、稀釋股權且決策董事會缺乏獨立性。Glass Lewis特別強調，方案條款賦予董事會過于寬泛的自由裁量權，即使馬斯克未達成指標仍可批準部分股票的授予。
馬斯克的“王牌”：他憑什么敢“挾持”公司？
馬斯克憑什么能讓董事會和眾多投資者陷入如此兩難？他手握三張“王牌”：
1. “離家出走”的威脅：談判期間，馬斯克明確表示，如果條款談不攏，他可能會優先考慮SpaceX、xAI等其他“孩子”。
2. “故事”綁架股價：特斯拉目前高達1.5萬億美元的市值，早已遠遠超出其日漸下滑的電動車業務基本面。支撐這一切的，正是馬斯克講述的“自動駕駛和人形機器人”的未來故事。如果馬斯克離開，故事破產，股價很可能瞬間崩盤。
3. 法律的“神助攻”：特斯拉已將公司注冊地從特拉華州遷至得克薩斯州。根據新規，馬斯克本人可以就自己的薪酬投票（他持有13%-15%的投票權），且股東起訴董事會的門檻被提得極高。
正如董事會主席德霍姆在致股東信中的近乎“明示”的威脅：“沒有埃隆，特斯拉的價值將嚴重縮水。”
斯坦福大學商學院專家大衛·拉克（David Larcker）表示，從純粹的經濟學角度來看，董事會“留住馬斯克”的立場是可以理解的：“若認為馬斯克可能離職導致股價崩盤，沒人愿在自己的任內目睹這種局面。”
值得一提的是，今年早些時候，包括德霍姆與詹姆斯·默多克（James Murdoch）在內的特斯拉董事，就2017至2020年期間報酬過高的訴訟達成和解，被迫退還9.19億美元。“大公司董事年薪通常在20到30萬美元，但這些特斯拉董事當年僅授予的股票價值就達數百萬，實際收益更是數以億計，”康奈爾大學的鄧恩評論道，“......他們獲利實在太過豐厚。”
最大的悖論：“他正拿槍指著自己的頭”
然而，這場豪賭中最荒謬的邏輯，被耶魯大學管理學院的講師高塔姆·穆昆達（Gautam Mukunda）一語道破。
穆昆達認為，馬斯克已擁有足夠的特斯拉股票，若能實現業績目標，他本就能成為世界首個“萬億富翁”（Trillionaire），根本不需要投資者再提供“第二個萬億”的激勵。
更重要的是，作為最大股東，如果特斯拉股價暴跌，馬斯克將是損失最慘重的人。
“這好比有人拿槍頂著自己的腦袋說：‘給我一萬億美元！’”穆昆-達諷刺道，“董事會的職責可不是在CEO提要求時像點頭娃娃般唯命是從。”
目前看來，對特斯拉董事會更大的威脅，已經不是來自股東訴訟，而是來自馬斯克本人那個“離開公司”的威脅。
康奈爾大學商法教授查爾斯·懷特黑德（Charles Whitehead）總結道，董事會正面臨“經典的挾制”。而他們始終沒有回答那個最致命的問題：
“如果馬斯克真的走了，或發生不測，誰是特斯拉的B計劃？”
這出大戲的結局，將在明天凌晨揭曉。（辰辰）
本文來源：網易科技報道
責任編輯：
王鳳枝_NT2541
