馬斯克vs奧特曼終極決戰！不要1870億，把OpenAI還給我

新智元報道

編輯：元宇

【新智元導讀】下周一，馬斯克將當庭起訴十年前的合伙人奧特曼。他不要錢，只要讓OpenAI回到2015年。這場庭審，可能直接卡死OpenAI的IPO之路。

下周一，馬斯克和奧特曼，十年后法庭重逢。

8520億美元的OpenAI，要上被告席。

加州奧克蘭聯邦法院已經排好日程：4月27日陪審團遴選，4月28日開庭陳述，審期一直拉到5月中旬。

半個硅谷，要被傳上證人席。

馬斯克、奧特曼，微軟CEO納德拉、OpenAI總裁Brockman，以及微軟、OpenAI、xAI三家公司多位現任和前任高管，全部出庭作證。

10年前，馬斯克和奧特曼在一份新聞稿上并排署名，共同創辦了一家「不受財務回報約束」的非營利研究機構；10年后，他倆要在法庭上坐對面。

很多人以為這是一場「世紀欺詐案」，其實已經不是。

就在4月24日，主審法官Yvonne Gonzalez Rogers按馬斯克自己的請求，駁回了所有欺詐相關訴求。進入審判的，是「違反慈善信托」和「不當得利」兩條訴求。

馬斯克方的律師表示：刪掉欺詐，是為了讓陪審團聚焦在一件事上。OpenAI到底是「造福人類」，還是變成了一臺「財富機器」(wealth machine)。

換句話說，馬斯克打這場官司，他不要錢，而是要讓OpenAI回到2015年。

1870億美元「幽靈數字」

來自一筆3800萬美元捐款

關于這場訴訟，一個「1870億美元索賠」的數字傳得沸沸揚揚。

這個數字在法官Rogers眼中就像是一個「幽靈數字」，她認為它們就像是「憑空掰出的數字」。

這個數字是怎么來的？這要從2015年OpenAI剛成立時說起。

當時馬斯克陸續捐了3800萬美元，是這家初創非營利組織最大的資助人之一。

去年12月，馬斯克方聘請的經濟學家Paul Wazzan，在OpenAI估值5000億美元的時候，做了一份計算報告。

按馬斯克早期捐款占非營利組織資產的比例，以及非營利對當前營利實體的控制權折算，馬斯克的「權益」最高價值1090億美元。

到了今年3月31日，OpenAI完成了科技史上最大規模的1220億美元融資，投后估值飆到8520億美元。

按新估值外推，1090億就變成了1870億美元。

如果這個數字站得住腳，它意味著馬斯克十年前那筆3800萬美元的慈善捐款，到了今天已經成了一個8520億美元的資本帝國。

但讓許多人意外的是，馬斯克突然放棄1870億美元權益的索賠。

他4月7日提交的那份「修訂版救濟請求」(Amended Notice of Remedies)文件中突然宣布：這筆錢，他一分不要。

這不是退讓，而是更狠的瞄準。

馬斯克到底要什么？

上周五的那一錘

上周五，是這起AI時代世紀訴訟的一個重要分水嶺。

4月24日，加州北區聯邦法院奧克蘭分院，法官Yvonne Gonzalez Rogers對本案（案號4:24-cv-04722-YGR）下達裁令。

按馬斯克方的請求，駁回fraud（欺詐）和constructive fraud（推定欺詐）兩項訴求，并保留breach of charitable trust（違反慈善信托）與unjust enrichment（不當得利）進入審判。

值得注意的是，欺詐訴訟是馬斯克自己提出請求砍掉的，案件性質也因此改變。接下來陪審團要審核的問題是：

一家以非營利章程立身的組織，能不能合法變成一家估值8520億美元的公司。

先列一下要過審的清單。

馬斯克方在4月7日提交的Amended Notice of Remedies中，一共五項救濟。

一是永久禁令，要求OpenAI非營利實體和所有營利子公司都必須遵守原始章程承諾，安全優先、開放研究、為人類廣泛利益服務。

二是撤職令，把奧特曼從OpenAI非營利董事會移除，把奧特曼和Brockman從營利實體高管職位拿掉。

三是個人返還，要求奧特曼和Brockman把因OpenAI營利化獲得的全部股權和個人利益返還慈善實體。

四是全面返還，要求所有不當得利，包括微軟的，返還給OpenAI慈善實體。

五是撤銷PBC重組，把OpenAI還原為名副其實的公益慈善實體。

每一項都是對現行OpenAI結構的正面沖擊。

撤銷重組

讓OpenAI的上市計劃懸在空中

去年10月28日的那次重組，是OpenAI過去一年最重要的一件事。

非營利實體改名為OpenAI Foundation，營利實體變成OpenAI Group PBC(公益公司)。

這次重組是OpenAI實現上市的必要一步，前后跟加州和特拉華州兩州總檢察長辦公室談了將近一年才通過。

如果法院真的支持「撤銷重組」，OpenAI的IPO之路當場卡死。

1220億美元融資要重新談結構，微軟的1350億美元權益要重新認定，8520億估值要打多少折，沒人能夠估算。

熟悉案情的律師普遍認為，法院不太可能發布這樣一個會造成巨大沖擊的命令。

但「不太可能」不等于風險是零。

「莎士比亞級背叛」VS「法律突襲」

面對馬斯克這套組合拳，OpenAI的律師團也不是吃素的。

4月10日，OpenAI被告方提交了《對馬斯克修訂救濟請求的回應》，三層抗辯層層遞進。

第一層，程序攻擊。

OpenAI指責馬斯克方在開庭前3天大幅變更救濟請求，屬于「法律突襲」（legal ambush）。

OpenAI律師團指出，馬斯克在1月16日提交的最初救濟請求里，只主張一個救濟，基于Wazzan報告的金錢性賠償，而且賠償是付給馬斯克本人的。整個庭前階段，OpenAI都在圍繞這個唯一的救濟做準備。

但4月7日，距離開庭還有三周，馬斯克突然變卦。他說不要錢了，改要「結構性救濟」(structural relief)，也就是上面那五條。

文件認為「馬斯克的戰術動作，是為配合一場協調好的公關攻勢。」「法律突襲」向審判注入混亂。

第二層，資格質疑。

OpenAI指出馬斯克缺乏代表非營利組織或公眾提起派生訴訟的資格，此前法院已經在2025年5月的命令中，基于這一理由駁回了馬斯克最初的3項派生訴求。

OpenAI的邏輯鏈條是這樣的：1月16日的金錢賠償救濟，馬斯克自己放棄了；4月7日的派生救濟，他又沒資格主張。兩個救濟都站不住，案件就無法繼續審理。

第三層，實質否認。

OpenAI抖出一個尷尬的細節，馬斯克在早年郵件中曾主動提議把OpenAI與特斯拉合并。

言下之意，真要談營利化的合法性，你當年自己也這么干過。順帶祭出一條技術性抗辯，訴訟時效已過期。

OpenAI發言人對外只丟下一句話：我們將繼續堅守，為我們的使命抗爭。

喬治城大學法學教授Anupam Chander，主要研究和教授AI監管和合同法，他認為這將是一起極其重要的案件：

這既是一場法庭上的審判，也是一場媒體上的審判。雙方都會互相扔石頭，但他們其實都住在某種玻璃房子里。許多美國人并不認為這場較量里有哪一方是好人。

Chander還計劃將這個案子搬到合同法課堂，認為這是一個「靠握手承諾承擔數百萬美元風險」的經典案例。

也就是說，不管誰輸誰贏，這個判決都會進教科書。

「半個硅谷」出庭作證

就在這起教科書級別的世紀大訴訟中，微軟CEO Satya Nadella等微軟、OpenAI、xAI、特斯拉的多位現任和前任高管都將出席。

看一組數字就明白了。

微軟目前在OpenAI Group PBC持股約27%，按OpenAI最新估值8520億美元計算，這部分權益價值約1350億美元。

微軟的IP權利延續至2032年。

Azure是OpenAI的云服務獨家供應商，相關采購承諾規模龐大。

這套結構是OpenAI在2025年10月28日完成重組后的結果。

非營利實體變成了OpenAI Foundation，營利實體變成了OpenAI Group PBC（公益性公司），Foundation按當時估值約1300億美元持有Group約26%股權。

2026年3月31日，OpenAI完成1220億美元融資，投后估值8520億美元，是科技史上最大規模的單輪融資之一。

馬斯克方的第五項救濟，撤銷PBC重組。如果真的被法院支持，這些數字要全部重新洗牌。

據The Information援引知情人士，雙方圈內人士一直在試圖說服雙方和解。流出的方案是給馬斯克OpenAI Foundation的一部分權益。

目前不清楚雙方是否愿意接受。

不管結果如何，周一開庭時，除了被告席上的奧特曼，還有OpenAI Foundation、OpenAI Group PBC、微軟價值1350億美元的權益，以及它們共同織成的那套產業結構。

幾乎半個硅谷都要出庭作證。

參考資料：

https://www.theinformation.com/articles/elon-musks-legal-war-openais-sam-altman-set-showdown-court?rc=epv9gi