剛剛，云頂新耀2.5億美元，海外大并購

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藥圈觀察局，最新觀察： ?

云頂新耀剛剛發(fā)布發(fā)布重磅公告，宣布其全資附屬公司與海森生物制藥（亞洲）有限公司正式簽署購股協(xié)議，以2.5億美元總對價收購后者全資持有的海森生物制藥（新加坡）有限公司全部股權(quán)，并同步受讓對應(yīng)股東貸款。（權(quán)益價值約為3.2億美美元，相當(dāng)于估值打了約22%的折扣。）

此前3月17日，云頂新耀與賣方海森生物制藥（亞洲）有限公司簽署收購意向書，擬收購其全資附屬的新加坡標(biāo)的公司100%股權(quán)。同日，公司向賣方支付2億元人民幣可退還定金，鎖定為期6個月的獨家談判期，正式啟動交易盡調(diào)與磋商流程。

4月7日，云頂新耀全資新加坡子公司EverSea Medicines (Singapore) Pte. Ltd.作為買方，與賣方、標(biāo)的公司正式簽署《購股協(xié)議》，敲定交易核心條款，包括總對價、支付節(jié)奏、先決條件、交割安排等核心內(nèi)容。

根據(jù)協(xié)議約定，2.5億美元代價將分三期支付。60%（1.5億美元）于交割時支付；剩余40%各分20%，分別預(yù)期于2028年及2029年第一季度支付

針對二期、三期的尾款支付，協(xié)議額外設(shè)置了支付前提。除買方可書面豁免外，二期款項需滿足2027年12月31日標(biāo)的公司無重大不利變動，三期款項需滿足2028年12月31日無重大不利變動，同時對應(yīng)節(jié)點賣方的聲明保證持續(xù)真實有效。該條款將交易對價的支付與標(biāo)的公司的持續(xù)經(jīng)營表現(xiàn)綁定，進一步降低了收購后的業(yè)績不及預(yù)期風(fēng)險。

標(biāo)的公司于2024年4月在新加坡注冊成立，為賣方海森生物制藥（亞洲）有限公司的全資附屬公司，核心業(yè)務(wù)聚焦慢性病及急重癥領(lǐng)域處方藥的商業(yè)化，尤其以心血管及代謝疾病板塊為核心。

標(biāo)的公司的核心資產(chǎn)，是其持有的亞太地區(qū)多個國家及地區(qū)14種品牌慢性病產(chǎn)品的完整商業(yè)權(quán)利，具體包括產(chǎn)品的上市許可持有人（MAH）權(quán)利、全球 / 區(qū)域商標(biāo)權(quán)、獨家生產(chǎn)與商業(yè)化權(quán)益，覆蓋心血管、代謝等核心慢病治療領(lǐng)域，產(chǎn)品均為已上市的成熟品牌藥，具備穩(wěn)定的市場需求與患者認(rèn)知度。

標(biāo)的公司相關(guān)資產(chǎn)于2025年1月1日正式注入，因此2024年無經(jīng)營收入。

收入端，標(biāo)的公司2025年國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）口徑下收入3113.6萬美元；常態(tài)化收入達8223.2萬美元（約合人民幣5.66億元），該口徑為扣除合約銷售組織（CSO）費用后的產(chǎn)品凈銷售額，也是公司2026年起 IFRS口徑的收入確認(rèn)方式。

利潤端，標(biāo)的公司2025年實現(xiàn)除稅前溢利160.6萬美元，除稅后溢利914.8萬美元；EBITDA 達2727.3萬美元（約合人民幣1.88億元）。

資產(chǎn)負(fù)債方面，截至2025年12月31日，標(biāo)的公司總資產(chǎn)1.634億美元（約合人民幣11.26億元），凈資產(chǎn)917.6萬美元（約合人民幣6319.1萬元）。

不過，云頂新耀董事會榮譽主席、主要股東傅唯先生，為康橋資本（CBC 集團）的創(chuàng)始人兼CEO，而賣方海森生物制藥（亞洲）有限公司的54.07%權(quán)益，由康橋資本旗下的C-Bridge Healthcare Fund V, L.P.間接持有，因此賣方為云頂新耀的關(guān)連人士，本次交易構(gòu)成關(guān)連交易。